58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚
间，芯58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺联集(jí)成(chéng)（688469.SH）公告称，董事会通过了收购控股子(zi)公司芯联越州集成电 路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余(yú)72.33%股权的重组草案决议。

　　具体交易(yì)方案为(wèi)：芯联越州
72.33%的股(gǔ)份对(duì)应资产交(jiāo)易价格为(wèi)58.97亿元。芯联集成(chéng)以发行股份的方式支付53.07亿元，占交(jiāo)易总对价(jià)90%，其余(yú)以支付现金(jīn)的方式支付(fù)对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　据悉，本(běn)次评估采用资产基础法和(hé)市场法两种方法对芯联(lián)越州100%股权进(jìn)行评估，并选(xuǎn)用市场法评估结果作(zuò)为最终(zhōng)的评估(gū)结论。根据市场(chǎng)法评估结果(guǒ)，截至(zhì)2024年4月(yuè)30日，芯(xīn)联(lián)越州100%股权(quán)的评估值为81.52亿元，评估增值(zhí)率为132.77%。

　　本次交易发行股份(fèn)的对手方为(wèi)滨海芯兴、远致一号等15名交易对方。芯联集成拟发行(xíng)数(shù)量约为13.14亿股，占发行后上市(shì)公司总股本(běn)的比例为15.70%，发行价为4.04元(yuán)/股。

　　尽管(guǎn)交易金额较高，但芯联集成表示(shì)，此次交易不构成重大资产重组。经其测算(suàn)，芯联越州72.33%股(gǔ)权占上市(shì)公司(sī)资(zī)产净值的47.24%，低(dī)于50%标准。

　　此(cǐ)外，本(běn)次交易未设置(zhì)业(yè)绩承诺，芯联集(jí)成解释(shì)称，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少(shǎo)数股权，标的公司在本次(cì)交易前(qián)已经由上市公司控制(zhì)，而且标的资产(chǎn)的评估方法未采用收益法，因此本次交易未(wèi)设置交易对方(fāng)对标的公司的业绩承(chéng)诺条款。

　　交易完成后，芯联集成两大持股比例超过10%的股东越城基金、中芯控股，其(qí)股份将(jiāng)从交易前的16.33%、14.09%，稀(xī)释至13.77%、11.87%，同时上述(shù)多(duō)名交易(yì)对手方将进入芯联集成(chéng)前十大股东名单，锁定(dìng)期12个月。本次交易(yì)前后，上市公 司均无控股股东、实际控制人，本(běn)次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　收购方案
显示，从财务角(jiǎo)度来看，本次交易前(qián)后，芯联集成的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，芯联(lián)越州将(jiāng)成(chéng)为(wèi)上市公司的全资子公司，上市公(gōng)司归属于母公司(sī)股东的所有者权 益规模将有所提升，因芯联(lián)越州报告期内尚未盈(yíng)利，上市公司(sī)归母净利润及(jí)每股收益(yì)将受到一(yī)定影响(xiǎng)。

　　芯联(lián)集成方面对此表示，虽然芯联越州(zhōu)目前(qián)仍处(chù)于高折旧(jiù)、高
研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越(yuè)州业务量的增(zēng)加、产品结构的不断优化，以(yǐ)及机器设备(bèi)折旧期逐步结束，预计将实现盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)改善，并成为(wèi)上市公司未来重要的(de)盈利(lì)来源之一。

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