*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

登录新浪(làng)财经APP 搜索【信(xìn)披】查看更多考评等级(jí)

　　2024年2月27日，*ST超华及(jí)其控(kòng)股股东、实(shí)际控制人之一梁健锋分别收到中国(guó)证监会(huì)出具的《立(lì)案告知书》，因公司及梁健锋涉嫌信(xìn)息披露违(wéi)法违规，2024年2月28日，中国证监会决定对公司及(jí)梁健锋立案调查(chá)。

　　公开(kāi)信息显示，近年来*ST超华(huá)因业绩披(pī)露不准确、业绩(jì)大幅波动、子公司停产(chǎn)整顿等事项多次收到来自监管部门的问(wèn)询函及监管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收到深交所下发的2023年年报问询函。深(shēn)交所关(guān)注的问题及公司(sī)回(huí)复如下：

资金往来(lái)问题：

问题：2023年公司在收到安(ān)徽江蓝资源科技有(yǒu)限公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同(tóng)一天，向(xiàng)深圳市天越工程有限公(gōng)司支付同等金额款项。要(yào)求说明原因、商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于同一(yī)资金方；解释公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的款(kuǎn)项是否存在对应关(guān)系；逐笔核(hé)查对深圳天越应收款项形成(chéng)背景、原因、合同主要内容(róng)，说明往来款(kuǎn)形成(chéng)基础是(shì)否具(jù)有对价(jià)、商业实质、合理商业逻辑；结合商业合(hé)作历史等说(shuō)明对深圳天越(yuè)1年以上往来款的形成原因(yīn)、合(hé)理性、已采取的追偿措施、追(zhuī)偿效果(guǒ)及长期未能追回的(de)原因；全面核查公司与深圳天越是否存在关(guān)联关系，结合其主营业务、信用资质和经营(yíng)规模，说明开展业务合作(zuò)的(de)商(shāng)业合理(lǐ)性；说(shuō)明对深(shēn)圳天越的其他应收款是否(fǒu)构成财务资助或(huò)者关联(lián)方资金占用的情形。
回复：公司称(chēng)与安徽江蓝、天长(zhǎng)市鹏扬铜业(yè)的(de)交易具有商业实质(zhì)，与深(shēn)圳(zhèn)市天越工程有限公司的资金(jīn)往来是基于业务合作。但对于两笔款项(xiàng)是否最终实际来源于同一资金方，公(gōng)司未明(míng)确回复。关于与深圳天越(yuè)的应收款项，公司解释了(le)部分款项的形成原因，但对于商业合理性、追偿(cháng)措施(shī)及(jí)效果等方面(miàn)的说明(míng)不够充分。对于是否存在关联关系，公(gōng)司表示从股权、人员等(děng)方面核查后暂未发现关联关系(xì)，但依据不够详尽。对于是否构成财务资助或关联方资金占用(yòng)，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘亏问题：

问题：区(qū)分不同(tóng)子公司，以列表形式说明截至(zhì)2023年资产负(fù)债表日盘亏存货(huò)的具体项目（原材料/在产品(pǐn)/产(chǎn)成品）、账面余额、盘亏金(jīn)额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并(bìng)分析说(shuō)明报告期存货大幅(fú)盘亏对财务报表其他报表(biǎo)项目准确性以及以(yǐ)前年度财务报表准(zhǔn)确性的影响。
回复：公司按要求列出(chū)了(le)不同子公司的(de)存货盘(pán)亏情况，但对于盘(pán)亏原因的解释较(jiào)为笼(lóng)统，多为“停(tíng)产、产(chǎn)品退货、报废等原因 ”，缺(quē)乏具体的分析和证(zhèng)据(jù)。对(duì)于盘亏存货的采(cǎi)购真实性，公司(sī)仅简(jiǎn)单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据(jù)材料。关于对财务(wù)报表其他(tā)项目准确性及以前年度(dù)财务报表准确性的影响，公司回复称已进行相应的会(huì)计处理，但未详细阐述具体的影响程度和范(fàn)围。

未决诉讼问题：

问题：全面自查并说明是否存在其他应(yīng)披(pī)露未披露的诉讼事项，是否(fǒu)存在以定期报告代替临时公告的情形；说(shuō)明梁(liáng)健锋及其一致行动人未来是否持续存(cún)在所持股(gǔ)份被司法划转的(de)风险，充分提示公司(sī)实际控(kòng)制人(rén)及控股股东存在变更的风险，评估公司的控(kòng)制权稳定性并说明与加强控制权稳定相关的(de)安排计划。
回复：公司称经自查不(bù)存在其他应披露未披露的诉讼事项，也不存在以(yǐ)定期报告代替临时公告的情形。对于(yú)梁健锋及其一致行动(dòng)人所持股(gǔ)份被司法划转的(de)风险，公司表示(shì)存在不确定性，但未提供具(jù)体的评估和分析。关于公司控制权稳(wěn)定性，公司仅提及目前控股股东及实际控制人未发(fā)生(shēng)变更，未(wèi)对未来的控制(zhì)权稳定性进行深入评(píng)估和提出明(míng)确的安排计划。

子公司停产未计提资产减值损失问题(tí)：

问题：说明对子(zi)公司固定(dìng)资(zī)产进行减值测试的具体过程，包(bāo)括但不限于对未来可(kě)收回金额、折现(xiàn)率等关键参数的测(cè)算及(jí)依据，并说明未对停产子公司计(jì)提资产减值损失(shī)的合理性等(děng)。
回复(fù)：公司在回复中阐述了对子公司固定(dìng)资产进行减值测试的过(guò)程，但对于关键参数的测算及依据披露不够详细(xì)，缺(quē)乏足够的说(shuō)服(fú)力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的合理性(xìng)，公司的解释主要围绕未来市场预期、资产的潜在价值等方面，但(dàn)未能(néng)充分考虑当前停(tíng)产对资产价值的实际影响以及相关不确(què)定性因素。

　　总体来看，*ST超华在回复问询(xún)函时，对一些(xiē)问题的解释不够清晰、充分，缺乏有力的证据支(zhī)持，难以让投资者(zhě)和监管机构完全信服(fú)。例(lì)如在资金往来(lái)和关联关系方面，公司的回(huí)复存在模糊地带；对于存货盘亏和未计提资产减值损失的解(jiě)释，也未能充分说明相关情况对(duì)公司财(cái)务状况的影(yǐng)响(xiǎng)。这些都可能引发市场对公司财务状况和信息披露质量的担(dān)忧(yōu)。

　　*ST超华(huá)2023年(nián)的审(shěn)计报告由亚太(tài)（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具(jù)，为无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容如(rú)下(xià)：

　　1.无法表示意见的审计报告：

与天越工程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安(ān)徽江蓝资源科技有限(xiàn)公司2.28亿元、天长(zhǎng)市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合(hé)计收款2.78亿元，但同日，*ST超(chāo)华支(zhī)付深圳市天越工程有限公司2.78亿元。审计机构未(wèi)能就公司与天越工程(chéng)往(wǎng)来(lái)款项的(de)商业实质及其合理性(xìng)，以(yǐ)及可回收性，获得(dé)充分、适(shì)当的审计依据。
存货盘亏：截至2023年末(mò)，*ST超华(huá)其他流动资产中(zhōng)待处理财产损溢余额为3.21亿元(yuán)，为(wèi)公司及下属子(zi)公司由(yóu)于停产、产(chǎn)品退(tuì)货、报废等原因出现的存货盘亏，但审计(jì)机构未能就上述存货盘亏获取(qǔ)充分、适当的审计证据。
其他事项：2023年(nián)，*ST超华还存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁(liáng)健锋偿还赵继(jì)增借款(kuǎn)本金2亿元及对应(yīng)利(lì)息，*ST超华以梁健锋上述债务当中不能清偿(cháng)部分的二分之一为(wèi)限，向赵继(jì)增(zēng)承担赔偿责任，导致*ST超华(huá)计(jì)提预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日(rì)，*ST超华收到中国证监会出具的立案(àn)告知书，因(yīn)公司及实控人梁健锋涉嫌信息披露违法违规，已于2024年2月8日被立案调查(chá)，审计机构表示无法判断该事(shì)项对*ST超(chāo)华公司(sī)会计报表的影(yǐng)响。

　　2.否定意见的内部控制审计报(bào)告：

信用管理(lǐ)与款项回收缺陷(xiàn)：截至(zhì)2023年12月(yuè)31日，*ST超华(huá)应收(shōu)深圳市天越工程有限公司(sī)3.45亿元，公司(sī)对其缺(quē)乏信(xìn)用管理，未能有效执(zhí)行款项支付审批制(zhì)度，未(wèi)能有效执行应收款(kuǎn)的催收制度(dù)，导致相(xiāng)关(guān)款(kuǎn)项(xiàng)未能及时收回，存在应收款(kuǎn)项无法收回(huí)的风险，且没(méi)有充分(fēn)、适(shì)当的审计证据确认款项性质和商业实质。*ST超华在(zài)信用管理制度(dù)、资金支付审批(pī)、应(yīng)收款催(cuī)收回笼(lóng)等相关的(de)财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
印鉴与(yǔ)担保审批(pī)缺陷：*ST超华收到(dào)广东省(shěng)深圳市中级人民法院民事判决书【（2023）粤03民初(chū)590号】，因赵继增(zēng)先生就与(yǔ)梁健锋先生借款纠(jiū)纷案起(qǐ)诉(sù)至(zhì)广东省深圳市中级人民法院，经法院审理，一审(shěn)判决被告(gào)梁健锋偿(cháng)还原告赵(zhào)继增借款本金2亿元及对应利息，被告*ST超华以(yǐ)被告梁健锋上述债务当中不(bù)能清(qīng)偿部分的二分之一(yī)为限，向原告赵继(jì)增(zēng)承担赔偿责任，*ST超华本期(qī)计提(tí)预(yù)计(jì)负债1.75亿元。公司在印鉴审批(pī)制度(dù)、担保(bǎo)审(shěn)批等(děng)相关的财务报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺陷(xiàn)。
存货管理缺陷：截至2023年12月(yuè)31日*ST超华其他流动资产中待处理财产损溢(yì)3.21亿(yì)元(yuán)，为公司及(jí)下属子公司(sī)由于停产*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔、产品退货、报废等原因出现存货(huò)盘亏。公司在存货(huò)监盘、仓储管理制度等相关的财(cái)务报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺陷。

　　这(zhè)些问题反映出*ST超华在内部控制、财务管理、信息披露(lù)等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实(shí)性、准确性和(hé)完整性无法表示意见，对其内部控制的有效(xiào)性给予否(fǒu)定(dìng)评价，公司的持续经营能力也(yě)存在重大不确定性。

　　辽宁(níng)宏(hóng)都(dōu)律师事务所王奕尧(yáo)律师提醒，*ST超华（002288）索赔条(tiáo)件：上(shàng)市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘(pán)时卖出或(huò)仍持(chí)有(yǒu)。符合上述索赔条(tiáo)件的受损投资者可加入索赔。（以(yǐ)上(shàng)索赔条(tiáo)件仅代表律师个人观点(diǎn)，最终以法院生效判决认定为准）（超华科(kē)技维权入口）

　　（本文由辽宁(níng)宏都律师事务所合(hé)伙(huǒ)人王奕尧律师(shī)供稿，不代表新浪财经的(de)观点。王奕尧律师，拥有法律硕士学位。曾在证券(quàn)公司任职(zhí)，现任检察院听证员，并且在资本市场刑事案件处理方面有着(zhe)丰富经验。王律师专注(zhù)于(yú)代理(lǐ)证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长证券虚假(jiǎ)陈(chén)述纠(jiū)纷的处理(lǐ)，并且成功代(dài)理或正在代理(lǐ)数(shù)百(bǎi)件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上(shàng)市、挂牌(pái)业务，*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场(chǎng)也有自(zì)己独到见解，执(zhí)业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑(jí)：韦子蓉

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 *ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔