JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰国是东盟地区的第二大经济体。随着中国-东盟(méng)自(zì)贸区的持续深化、“一带一路”倡议的全方位推进，2023年中泰贸易总(zǒng)额达到了(le)1262.8亿美元。中国已连续第11年成为泰国第一大贸易伙伴，同时也是泰国最大(dà)的外资来(lái)源国。2023年上半年，中国对泰国的投资总额(é)达到615亿泰铢，投资项目主要集中在先进制造(zào)业和东部(bù)经济走廊地区。

本(běn)文(wén)将全(quán)面(miàn)介绍中国企业投资泰(tài)国的(de)主(zhǔ)要投资考量，并以当下(xià)中(zhōng)资出海的热门行(xíng)业：新能源(yuán)汽车、锂电池(chí)和(hé)光伏产(chǎn)品（“新(xīn)三样”）为例，介绍中(zhōng)国企业在出(chū)海泰国时需要重(zhòng)点(diǎn)关注的法(fǎ)律问题，以(yǐ)供有意向的投资者参考。

一、中(zhōng)国企业出海泰国的主要投资考量(liàng)

政策层面，泰国政府通过东(dōng)部经(jīng)济走(zǒu)廊政(zhèng)策和泰国4.0战(zhàn)略大力吸引外资进入先进技术、创新和(hé)研发等领域，为(wèi)符合条件(jiàn)的外资(zī)企业提供税收减免、土地优(yōu)惠、工作许可便(biàn)利和(hé)基础设施支持等多种激(jī)励(lì)措施。

从商业角度考量，泰国本身完善的工业体系、稳定的经济社会环境、发达的交(jiāo)通(tōng)网络、丰富的劳动(dòng)人(rén)口储备和优越的地理位置为中国企业提供了广阔的(de)市场和(hé)合作机会。

二(èr)、泰国外资准入规则

泰国对外(wài)商投资企业的市场准入实行负面清(qīng)单制度，根据《外(wài)商经(jīng)营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是(shì)外国(guó)自然人和在泰国境(jìng)外注册的法人或是在泰国设立的外资持(chí)股比例或投资额超过50%的公司（包括外国人通过与泰国人签订股权(quán)代持协议进行投资的情(qíng)况），均属于外国(guó)人，受到FBA的约束。

FBA以附件的形式将(jiāng)限制外国人投(tóu)资的(de)行业分为3个清单：

a) 清单一(yī)：严格禁(jìn)止(zhǐ)外商投(tóu)资的行业，如公共媒体、农垦和土地(dì)交易业；

b) 清单二：外资须经商业部部长根据内(nèi)阁的决(jué)定批准后方可从(cóng)事的涉(shè)及(jí)国家(jiā)安(ān)全稳(wěn)定或对艺术文化、风(fēng)俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良(liáng)影响的行(xíng)业，如武(wǔ)器、古董买卖和采矿业；

c) 清单三：外资须经商业部商业发展司司长根据外商委员会的决定批准后才能从事的泰国人(rén)对外国人(rén)未(wèi)具(jù)备竞(jìng)争能力的行业，如国(guó)土、土(tǔ)木建设、广告、餐饮和(hé)大部分的服务业(yè)。

例外情况：外国投资者可在(zài)取得(dé)商业发展(zhǎn)司颁发的《外(wài)商经营执照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外(wài)商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从(cóng)事前述(shù)清单二和(hé)清单三所规定的限制性行业。

（一）满足(zú)以下条件的中国出海企业可申请FBL

1. 符合最低资本与债股比例(lì)要求；

2. 至少一名经(jīng)授权的董事或负责人(rén)在泰国(guó)拥有住所；

3. FBL下每项业(yè)务的最(zuì)低资(zī)本额不低于300万泰铢（约(yuē)合人民币60万元）或(huò)三年(nián)预(yù)计(jì)支出的年(nián)平均值的(de)25%（以较大者为准）;

4. 商业发展司(sī)根据投资对泰国公民商业经营产生的影响而可能提出(chū)的额外要求。

（二）满足(zú)以下条件之一的中国出海企业可申请FBC，商(shāng)业发展司司长将在受(shòu)理后30天内颁发FBC

1. 获得泰国工业部(bù)投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的(de)《投资促进证书》（BOI证书）；

2. 投资项目位于特定的工业(yè)园区，获得泰国工业部泰国工业区管理局(jú)（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的在工业区开展相应业务经营的许可（IEAT许可）。

实践中，因FBL漫长的申请过程与复杂的(de)材料要求，申请(qǐng)时间更短、难度较低的FBC往往(wǎng)更受(shòu)出海企业的青睐(lài)。

除上述(shù)FBA的限制性规定外(wài)，出海企业在进入泰国特定行业之前，还需关注拟从事行业对(duì)市场准入是否存(cún)在其他规定。

三、中国(guó)企业在泰国享受优惠政(zhèng)策的主要(yào)路径：获得BOI证书或IEAT许可

取得(dé)BOI证书/IEAT许可不仅能使中国企业突破外资准入的限制，还能让符合条件的企业获得税收、土地(dì)等方面的优惠(huì)，是出海企业在泰国享受优(yōu)惠政策的主要路(lù)径。

（一）BOI证(zhèng)书的申请条件与优惠政策

BOI证书指的是外国投资(zī)者获得的投资促进委员会颁发的(de)《投资促进证书》。

1. 申请条(tiáo)件

根据BOI于2021年公布的(de)指导目录，申请(qǐng)BOI证(zhèng)书的投资项目应属于(yú)以(yǐ)下8大行业(yè)之一：

1) 农业和农产品；

2) 采矿、陶(táo)瓷和基础金(jīn)属；

3) 轻工业；

4) 金属(shǔ)制品(pǐn)、机械和运(yùn)输设备；

5) 电(diàn)子工业和电器(qì)；

6) 化学品、纸张和塑料；

7) 服务和公用事业；

8) 技术(shù)和创新发展。

BOI将(jiāng)审查申(shēn)请人提交(jiāo)的投资项目的项目增值情(qíng)况、投资资金、项目可行性、环保情况(kuàng)等方(fāng)面，为符(fú)合要求的申请人颁发BOI证书。

2. 优惠政策(cè)

颁发(fā)证书时，BOI会(huì)针对性地给予六个不同级别的优惠措(cuò)施，包(bāo)括税收优惠和非税收优惠。

（1）税收优(yōu)惠：有条件减免进口机器设备进口关税及增(zēng)值(zhí)税；减免进出口货物关税及增值税；免征自生产经营开始之日起3-13年的(de)企业所得(dé)税和红(hóng)利税(shuì)；其他加计扣除的费用（运输费，水电费(fèi)，研发费，设施安(ān)装(zhuāng)和建设费用等）。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行(xíng)业(yè)准入限制(zhì)；允许取得泰国土地所有权；雇佣外国员工时不受相应人数比例和(hé)注册资本的(de)限制。

需要注意的是，BOI的优惠政策仅针对受鼓励的特定行业而非企业。如出海企业既从事受鼓励的(de)业务，也从事其他业(yè)务(wù)，则只有前一业务条线能享受上述优惠(huì)政策。

（二）IEAT许可的申请条件与优惠政策

IEAT许可指的是泰国工业区管理局对符合条件的外资企业颁发的许可(kě)。

1. 申请条件

外资企业凡在受IEAT监管(guǎn)的工业区内开(kāi)展业务的，均可申请IEAT许可。

泰国全境受IEAT监管的(de)工业区共64个，分为一般工业(yè)区和(hé)自由经营区。一般工业区指的是用于制造、服务或(huò)其他相关工(gōng)业(yè)目的的指定区域(yù)。自由经营区则(zé)指的(de)是用于制造、商业或其(qí)他有益于经济的相关工业或商业(yè)目的的指定区域，以及用于维护国家(jiā)安全、公共福利、环境管理(lǐ)的(de)指定区域。根(gēn)据所(suǒ)在工业区类别的不同，外资企业能享受的优惠政策(cè)也有所(suǒ)区别。

2. 优惠政策

在自(zì)由(yóu)经营区(qū)内(nèi)开展业务的(de)外资企业可同时(shí)享受税(shuì)收优惠(huì)与非税收优(yōu)惠(huì)，在一(yī)般工业区内(nèi)开展业务(wù)的外资企业则无法享受税收优惠（除非该企业同时(shí)获得了相应BOI证书）。

（1）税(shuì)收优惠：对机(jī)器、设备、原材料等，免征进口关税、增值税(shuì)和消费税；在自由经营区(qū)制造的符合原产地和(hé)制造标准的商品，可在转运到泰国国内市(shì)场时获(huò)得关税优惠；将货物(wù)进口到自(zì)由经(jīng)营区以生产、组装(zhuāngJT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量)或加工出口货物的，不受进(jìn)出口控制、标准或质量(liàng)控制的约(yuē)束(shù)。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准入(rù)限制；允许取(qǔ)得工业区内的土地所有权(quán)；雇佣外国员工时不受(shòu)相应人(rén)数(shù)比例和注册资本的(de)限制；享受(shòu)由IEAT提供的协助办理公(gōng)司(sī)注册、环(huán)境影响评估和许可证发放等行(xíng)政手续的一站(zhàn)式服务；享(xiǎng)受由工业区(qū)提供的适合该工业区性质与规模的供水、废水处理、电力(lì)与通讯(xùn)系统等完善(shàn)的公共设施。

四、“新三样”企(qǐ)业出(chū)海(hǎi)泰(tài)国的主要投资考量(liàng)

“新三样”指(zhǐ)的是新能源(yuán)汽车、锂(lǐ)电池、光伏产品，近年来，我国“新三样”出海步伐不(bù)断(duàn)加(jiā)快。泰国凭借其在新能源各领域推出的一(yī)系列优惠政(zhèng)策、优越的(de)区位条件以及巨大的市场潜力(lì)，已成为中国新能源企(qǐ)业出(chū)海热门目的地。

在(zài)新能源汽车领域(yù)，根据今年一月生效的3.5代电动车(chē)政策（EV3.5），泰国政府预(yù)计将在四年间(jiān)拨款340亿泰铢以支(zhī)持电动(dòng)车(chē)产(chǎn)业的发展。“2030愿景”还设定了(le)到2030年泰国零排放电动车产量达到汽车总(zǒng)产量的30%的目(mù)标，并配备了最高15万泰(tài)铢的购车补贴制度。这些政策成为了大量中国新能源(yuán)车(chē)企出(chū)海泰(tài)国(guó)的重要诱因，截至目前，长安汽车、比亚迪(dí)、广汽(qì)埃安等(děng)车企均已在泰国设立工厂。除了抓住泰国本土的激励政策外，出(chū)海新能源车企还(hái)可以利用泰国与东盟、澳新、中东等地区国家的自由贸(mào)易协定享受整车出口零关税的优势，从而辐射更广阔(kuò)的国际市场。

作(zuò)为(wèi)新能源汽车的关键(jiàn)组成部分，锂电池在(zài)泰国的需求量也随着政府对电动汽车行业的重视而持续(xù)增长。为促进电池(chí)生产和充电(diàn)设施的建(jiàn)设，泰国投资委员会降低了(le)电动汽车电池材料的进口关(guān)税，并(bìng)免除(chú)了充电站的企业所得税，为中国锂电(diàn)池企业出海泰国释放积极信(xìn)号。

得益(yì)于丰富的光照(zhào)资源、光伏技术成本的降低(dī)以及(jí)泰(tài)国政府的积极促进，泰国的太阳(yáng)能发电装机容量以超过20%的年复合增长率快速增长，截至2023年(nián)底已达(dá)到(dào)约4.96GW。根据泰国政(zhèng)府的2018至(zhì)2037年(nián)电力发展规(guī)划，其(qí)计划将可再生能(néng)源在其总发电(diàn)量中的占比提(tí)升至30%，并确保新增(zēng)装机容量中有(yǒu)超过35%来自可再生能源。预计到2030年，泰国的光伏(fú)发电(diàn)装机容量将达(dá)到14.7GW，市场(chǎng)发展空间巨大。当前，包括天合光能(néng)、阿特斯在内的行业领军企业已在泰国设立了制造(zào)基地。

在欧美(měi)屡(lǚ)次针对中国光伏产品以及新能源汽车产(chǎn)业发起“双反”调(diào)查与制裁的大背(bèi)景下，泰国(guó)作为东南亚(yà)地(dì)区最大的汽车制造(zào)国和重要的出(chū)口导向型(xíng)国家，也是全球(qiú)增势强劲的新(xīn)兴新能源市(shì)场之一，为中国“新三样(yàng)”企(qǐ)业在美国(guó)针对东南(nán)亚四国的“双反”调查还(hái)未(wèi)“落槌”之前提供了一(yī)个规避潜在欧美高关税壁(bì)垒的出口优(yōu)势平台。

五、“新三样”企业(yè)出海泰国需关(guān)注的重(zhòng)要法律事项

（一）申请 BOI证书/IEAT许(xǔ)可以获得优惠

“新三(sān)样”属于制造业，在泰国不会(huì)受(shòu)到外资市场准入限制(zhì)。因此，BOI证书/IEAT许可并非强(qiáng)制性要求。但鉴于BOI和IEAT所提供的一系列优惠政策，仍然建议(yì)企业根据(jù)自身的具体需求和投资规划，考虑申请相应的证书或许可，以充分利用泰国政(zhèng)府提供的各项激励措施(shī)。

对于中国“新三(sān)样”企业而言，若其寻求税(shuì)收优惠、政策支持及希望在泰国建(jiàn)立研发和生(shēng)产基地，申请BOI证书可能是更为(wèi)合适的选择。如(rú)果企业同样关注(zhù)工业地产的开发和运营，那么获得IEAT许可更能满足其需求。

（二(èr)）利用可再(zài)生(shēng)能源上网电价机制（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国政府为了鼓励可再生能源投(tóu)资发展而制定的政策，可再生(shēng)能源(yuán)发电企(qǐ)业可(kě)以通过与电(diàn)力局签订购电协议，按照固定的上网(wǎng)电价将电力出售给电网。该机制主要针对太阳能(néng)光伏项目，使不超过10千瓦的小型太阳能系统能够获得较高的上网电(diàn)价(jià)，还(hái)为南部(bù)边境省份的可再生能(néng)源发电项目提供了额外(wài)奖励。

（三）遵循《工(gōng)厂法》的(de)相关规定

“新三样”企业如希(xī)望在泰国投(tóu)资建(jiàn)厂，则还需要特别关(guān)注泰国《工厂法》的有关规定。《工厂(chǎng)法》规定，拥有50马力或以上机器的企业，或拥有至少50名工人的(de)企业即为“工厂”，需要(yào)符合工厂规模、类型、环保、土地、劳动力及(jí)技术等方面的规定，违者将面临罚(fá)款(kuǎn)或监禁。

（四）完成相应汽车认证

在泰国制造的汽车需要(yào)在当(dāng)地获(huò)得相应汽车认证(zhèng)后方(fāng)能(néng)流入市场，包括整(zhěng)车认证、零(líng)部件型(xíng)式批准(zhǔn)认证与ECO sticker认证。对于新能源车企而言，其生产的纯电动车虽可豁免整车认证项下的排放认证，但仍需重点关注ECO sticker认证。ECO sticker认证的结果不仅是对汽车(chē)产品征收消费税的依据，也将作为电动汽车申请政府补贴的关键参(cān)考。锂电(diàn)池企(qǐ)业则必须遵循泰国产业标准局所规(guī)定的强制性标准TIS 2217-2548(2005)，完成零(líng)部件(jiàn)的型式批准认证。

六、中国企(qǐ)业出海(hǎi)泰国需关注的其他重(zhòng)要法律事(shì)项

（一）公司设立阶(jiē)段的(de)合规要点

1. 境外投资备案（ODI备案）

出海企业须(xū)先在中国境内完成(chéng)ODI备案，从(cóng)发改委、商务部、外汇管(guǎn)理局（银行）分别取得《企业境外投资(zī)证书》、《境外项目投(tóu)资(zī)备案通知书》和(hé)《境外(wài)直接投(tóu)资外汇(huì)登(dēng)记证》后才能完成海外公司的合法设立、资金的合规出境等。

2. 组(zǔ)织形式(shì)的选择

根据(jù)《泰国民商法典(diǎn)》的规定，出海企业(yè)可以在泰国设立(lì)代表处、分公司、私人有限责(zé)任公司(sī)、公共有限(xiàn)责任公司、合伙企业等。出于商业活动自(zì)由度及公司治理便(biàn)利性的考虑，私人有限责任公司是外国投资者最常选择的组(zǔ)织形式。

3. 注册资本的最低金额与缴付期限要求

（1）从事(shì)负面清单(dān)以外行业的，最低注册资本额为200万泰铢；

（2）从事清单二或清单三项下行业的，最低注册资本额为300万(wàn)泰铢，并且不(bù)得低于运营前三(sān)年年均预计开支(zhī)的25%；

（3）注册资本(běn)应在开(kāi)始(shǐ)营(yíng)业或获得FBL后三(sān)年内缴清，其(qí)中首三个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年(nián)缴付25%。

4. 土地购买

根据泰国(guó)《土(tǔ)地法》的(de)规(guī)定，外国人无法取得泰国的(de)土地所有权，除(chú)非所投项目获(huò)得BOI证书或IEAT许可。

（二）公司经营阶段的合规要点

外(wài)汇方面，一般外汇交易不受任(rèn)何限(xiàn)制。出海企业仅(jǐn)需在泰国当地银行设立账户，并由当(dāng)地银行向泰国(guó)央行进行备案处理即可。分(fēn)红和利润的(de)汇出(chū)以及贷款的偿还则需要在公司结清所有适(shì)用(yòng)的税种之后方可(kě)自由(yóu)汇出。

数据方面，出海企业需重(zhòng)点关注泰国(guó)《个人数据保护法》中关于个人数据回传的规定(dìng)。在将个人数据传输至中国时，应(yīng)按照《个人(rén)数据(jù)保护法》要求的个(gè)人数据保护标准或集(jí)团内部已通过泰国个人数据保(bǎo)护委员会认证的个人(rén)数(shù)据跨境传输保护规则进(jìn)行传输。

环境(jìng)保护方面，泰国对违法行为的执法(fǎ)力度(dù)较(jiào)大。可能对环境产(chǎn)生影响的项目须先取得(dé)环评证(zhèng)书后方可开工(gōng)建设。实践中，泰国(guó)政府部门在曼谷地区PM2.5值超标时，可能勒(lēi)令建筑工地停止施工。

劳动用工方面，除取(qǔ)得BOI证书或IEAT许(xǔ)可的企业(yè)外，外资企业(yè)雇佣泰籍员(yuán)工和外籍员工的比例不得低(dī)于4:1，且外籍员工需由企业申请工作许可，许可数量受限(xiàn)于企业实缴注册资(zī)本。

七、结语

泰国凭借(jiè)其强有力的(de)外资政(zhèng)策支持、广阔的市场潜力、成熟(shú)的工业基础(chǔ)及丰富的自然资源和(hé)人(rén)力资源，已成为中(zhōng)资企业出海的热门目的地。随着EV3.5计划和(hé)“2030愿景”等政策框架的实施，泰国更是成为“新三样”企业出海的最佳目(mù)的地(dì)之一。尽管如此(cǐ)，外资(zī)准入的负面(miàn)清单(dān)制度以及对中(zhōng)国出(chū)海(hǎi)投资者土地购买、工厂建设、工(gōng)作许可等方面的严格要求(qiú)仍(réng)为出海企业带来了诸多挑战。因此，建议有意向的投资者根(gēn)据自(zì)身(shēn)需求申请泰国BOI证书或IEAT许可，并(bìng)关注泰国公司设立和运营阶(jiē)段的合规要求，以便更(gèng)好地利用泰国政府提供的(de)各项激励措施，实现(xiàn)在泰国市场的稳健(jiàn)发展。

（责任编辑：阿(ā)蕾）

（转自：金诚同达）

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