淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国(guó)经营网

　　本报记者顾梦轩夏欣广(guǎng)州北京(jīng)报道

　　淳厚基金的股(gǔ)权之争(zhēng)剧情越来越炸裂。近(jìn)期，作为淳厚基金总经理也是大(dà)股东的邢媛和二股东柳(liǔ)志伟的较量愈加频繁。最初的异(yì)常发端于(yú)淳厚(hòu)基金(jīn)定期报告中(zhōng)“缺席”的(de)董事(shì)会，从而引发外(wài)界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基(jī)金公开发布公告回应“消失(shī)的董事会”，随(suí)后柳志伟立即以“小(xiǎo)作文”回怼(duì)，整个事件也愈发(fā)扑朔迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到(dào)，从2023年年(nián)报(bào)开始，淳厚基金发布的定(dìng)期报告中重要提示项目(mù)中没有“董事会、董事保证本(běn)报告所载资料不存在虚假记载、误导性(xìng)陈(chén)述或重大遗漏，并(bìng)对其内容的(de)真实性、准(zhǔn)确(què)性和完整性承担(dān)个别及(jí)连带的(de)法(fǎ)律责(zé)任”的有关表述，这让外界(jiè)对“淳厚基金董事(shì)会到(dào)底发生了什么”产生诸多(duō)疑(yí)问。

　　对此(cǐ)，淳(chún)厚基金在2024年中报中回应(yīng)称(chēng)，董事长贾(jiǎ)红(hóng)波现已被监管认定为行业不适(shì)当人员，且根据相(xiāng)关法律法规(guī)及公司内部制度(dù)被暂停董事长、董事职(zhí)权。

　　淳厚基金内部的(de)股权之争，也引发业界对于个人系公募基金的管理和内控(kòng)问题的思考。济安(ān)金信(xìn)基金评(píng)价中心主任王(wáng)铁牛(niú)表示，个人(rén)系(xì)公募基金(jīn)公(gōng)司在内控管理、内控机制(zhì)等方(fāng)面需要持续加强(qiáng)。例如，在股东结构上需要有(yǒu)更多制衡管理机(jī)制，出现股(gǔ)权争议问题(tí)，需要在合规的前提下，通过董事会、监(jiān)事会等内部管理机制来(lái)协商解决，不能影响公司的运作经营甚至有违法违规的现象(xiàng)发生。“相关公司的经营管理者，也需(xū)要有更好(hǎo)的合(hé)规意识，在战略(lüè)制定(dìng)、激励机(jī)制、信息披露等(děng)各方面必(bì)须严格遵守国家和相关部门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调(diào)。

　　柳志伟三重身(shēn)份成谜

　　在淳厚基金公开回应外界猜(cāi)测之前，已有多(duō)家媒体(tǐ)就(jiù)淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了持续性关注报道(dào)，涉及多家境内外(wài)上(shàng)市公司及资产管理公司(sī)。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及(jí)二股东柳志伟(wěi)三重身份及(jí)有关淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面情况的澄清(qīng)公告》，回(huí)应上述疑问。公告称：2024年4月，公司(sī)确有发现二(èr)股东柳(liǔ)志伟具有三重身份的(de)切实有效的证据线索(suǒ)，柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，而且两套身份(fèn)证号码不相同。同时，柳志(zhì)伟于(yú)2009年(nián)12月被批准移居香港，获香港特别行(xíng)政区政府(fǔ)入境(jìng)事务处(chù)签发的香港居民身份证。结合公开信息，二(èr)股东柳志伟确系涉嫌利用多(duō)重身份进行司(sī)法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行(xíng)为。2024年(nián)4月(yuè)24日，公司即将上述证(zhèng)据线索及有关情况整理(lǐ)后正式(shì)向监管机构提交了相关(guān)报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意(yì)见。

　　9月2日(rì)一早(zǎo)，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基(jī)金全体股东、董事、监事(shì)和全体员工的函件在市场上流传，对此前公告所指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文(wén)”中表示，持有“三重身份”的说法纯属造(zào)谣、涉嫌污(wū)蔑。因他异地读大学、经常居(jū)住(zhù)地和工作地变动等原因，内地公安确曾向(xiàng)他(tā)颁发过两张身份证(zhèng)。居住中国香港地(dì)区后，做了与内地身份一致的(de)公证，并获香(xiāng)港身份，同时注销了内地身份证。

　　柳志伟的(de)两个不同号码的内地身份证加香港身份证，注销内地身份证是(shì)否合规？新古律师事(shì)务所主任律师王怀涛在接受本报记者采(cǎi)访时表示，根据《居民(mín)身份证法》，公民身份号码是每个公民唯一(yī)的(de)、终身不变的身份代码，由公安机关按照(zhào)公民身份号码国家标准编制，确保每个公民只有一个合法的身份(fèn)证号码。如果有人持有两个不同号码的身份证，这(zhè)可能(néng)会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身份证法(fǎ)》生效之前，持有两张身份(fèn)证是否合法，需要(yào)考虑当时的法律(lǜ)规(guī)定和具体情况。

　　王怀涛指出(chū)，在《居民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身份(fèn)证(zhèng)，可能是因为当时的(de)身份登记制度(dù)不够(gòu)完善，或者存在一些特殊情(qíng)况。但是(shì)，随(suí)着(zhe)《居民身份证法》的实施，应(yīng)当按(àn)照(zhào)法律规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身份证的情(qíng)况，应当(dāng)及时到公安机关(guān)进行更正，确保个人信(xìn)息的(de)准确性(xìng)和(hé)合法性。同时，根据(jù)法律规定，公民应当妥善保管自己的居民身份证(zhèng)，不得出租、出借、转(zhuǎn)让，也(yě)不得使用虚假证(zhèng)明材料骗领居民身份证(zhèng)。“据此，根(gēn)据现(xiàn)行的(de)《居民身份证法(fǎ)》，持有两张身份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得注意的(de)是(shì)，柳(liǔ)志(zhì)伟在2017年取得香港永久性(xìng)居民身份，淳(chún)厚基金在2018年获批成立。业内人士认(rèn)为，根据《基金法》《公开募集(jí)证券投资基金管理人监(jiān)督管理办法》《国务(wù)院关于管理公开募(mù)集基金的(de)基(jī)金管理公司有关(guān)问(wèn)题的批复》等规定要求，境外自然人（含香(xiāng)港、澳门、台湾地(dì)区）不得持有自然人系公司股权。那么，柳志伟在成为淳厚基金股东(dōng)时是否(fǒu)有所隐(yǐn)瞒，淳厚基金对此是否知情(qíng)？

　　淳厚基金方面在(zài)接受本(běn)报记者采访(fǎng)时表(biǎo)示，柳志伟在2017年取(qǔ)得香港永久(jiǔ)性居民身(shēn)份，淳厚基金在2018年获批成立，当时公司(sī)对柳志伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其(qí)香(xiāng)港身份通过上海仲裁委员(yuán)会向公司总经理邢媛提起仲裁。柳(liǔ)志伟为(wèi)了证明香港柳志(zhì)伟即为大陆身份证330开头的柳志伟，向上海仲裁委(wěi)员会提交了经过(guò)香港律(lǜ)师公证(zhèng)确认的两套境内(nèi)身份证和(hé)香港身份证为同一人的(de)证明(míng)文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合一”的身份证(zhèng)明文件审核确认真实有效，据此立案并将该案件定性为(wèi)涉外案(àn)件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移居香港，获香(xiāng)港(gǎng)特别行政区政府入境事务处签发的(de)香港居(jū)民身份证，不晚(wǎn)于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志伟在取得淳厚基(jī)金股东身份时存在隐瞒(mán)其香港永久性居民身份，按照《基金法》及相关法律(lǜ)法规规定，其股东身(shēn)份非法。”淳厚基金方面有关人士表示。

　　无法(fǎ)召开的董事会

　　在“小作(zuò)文”中，柳志伟还将治理乱象的矛头指向淳厚基(jī)金(jīn)现任总经理邢媛，并列举了几(jǐ)条罪状：一(yī)是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还(hái)；二是阻挠(náo)董事会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根据(jù)媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先(xiān)后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军(jūn)签署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军(jūn)的股权(quán)。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳(liǔ)志伟实际拥有公司控股权(quán)，成为(wèi)公司(sī)实际的第一大股东，持股比例达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求(qiú)公司整改，此前所有私下股权转(zhuǎn)让均需退回。由此，邢媛和柳志(zhì)伟开启股权纠纷序幕。

　　邢(xíng)媛在接受(shòu)本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知我的情况下即私下先行与公司股东李雄厚等(děng)人商议并签署(shǔ)了股权转让协议。柳志伟在上述协议签署之后才告知我，或者考(kǎo)虑出售股权，或者成为实(shí)际(jì)上(shàng)的小股东(dōng)，后续股权事务有(yǒu)贾红(hóng)波、谢芳等人全权负责对接协调(diào)变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无(wú)奈(nài)，仅同意意向卖出其(qí)10%的股权。柳志伟也仅支付(fù)了(le)首期款项(xiàng)，邢(xíng)媛迟迟不愿收剩余尾(wěi)款，后续合同也未再推进。邢(xíng)媛将柳志伟的(de)股权私(sī)下倒卖等违法情况如实反映给监管，目前(qián)正在等待监管机构的进一步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行为是否违(wéi)法违规(guī)？王怀涛指出(chū)，股权转让行为是否(fǒu)违法违规，需要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否(fǒu)获得了其他股东的同意、是否侵犯了其(qí)他股东的优先购买(mǎi)权，以及是(shì)否得到了(le)监管部门的批准。在(zài)这个(gè)案例中，由于股权(quán)转让未得到监管部门的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要(yào)求整改。同时，如果(guǒ)股权转(zhuǎn)让过程(chéng)中存在隐瞒重(zhòng)要信息、欺诈等行为，也(yě)可能构(gòu)成违法违规。

　　对于邢媛未(wèi)收(shōu)全款(kuǎn)的问题，王怀(huái)涛表(biǎo)示，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这(zhè)可(kě)能影响(xiǎng)违约责任(rèn)的(de)判定(dìng)，但并不直接决定违规转让的情节轻(qīng)重。违规转让(ràng)的情节(jié)轻重通常取决于违反法律规定或(huò)合同约定的严(yán)重性，以及可能对公司、其(qí)他(tā)股东或公(gōng)司债权人(rén)利益造成的影(yǐng)响。

　　今年3月(yuè)18日，监管对柳志(zhì)伟出具行政监管举措(cuò)要求，柳志伟需在60个工作日内改正私下倒买倒卖(mài)公司(sī)股权的行为，并在前述期淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面限内将其持有(yǒu)的淳厚基金全(quán)部(bù)股权转让给合格(gé)的受让人，在全部股权转让完成前(qián)不得(dé)行使股东权利。

　　对于“小(xiǎo)作(zuò)文”中提到(dào)的邢媛阻挠董事(shì)会召开，邢媛表(biǎo)示“子虚(xū)乌(wū)有”，公(gōng)司董事会无法有效召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾红波、李银桂签署的股权转让合作协议约定，明确承(chéng)诺贾红波进入公司担任董事长、李银桂担任(rèn)副董(dǒng)事长(zhǎng)作为贾红波、李银桂买入公司股权(quán)的对价之一；根据柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟(wěi)置换其推荐的新董事（包(bāo)括独立(lì)董事），并同(tóng)意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两(liǎng)位(wèi)董事成员，新进入(rù)的(de)独立(lì)董事为张海(hǎi)和刘昌国。第(dì)二，根据公司(sī)章程规(guī)定，公(gōng)司董事会有效召(zhào)开需要三名股东董事同(tóng)时出席方(fāng)为有效。除贾红波已经被(bèi)认定为不适当人选，按照法律法(fǎ)规(guī)和(hé)公司制度暂停全部职权外(wài)，公(gōng)司仅剩(shèng)三名股东(dōng)董事——邢媛、董卫军、聂(niè)日(rì)明。而聂日明和柳志伟之间(jiān)，无(wú)论(lùn)在境内还是境外，均为多年上下级(jí)共事关系；董卫军已经将(jiāng)股(gǔ)权卖(mài)出给(gěi)柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益(yì)。基于上(shàng)述情况，邢媛作为公司法定代表人(rén)、为切实有效(xiào)保障公司所有持有人利益，避免公司不被境外不(bù)法(fǎ)身份人员及其背后的违法犯罪势力(lì)进一步侵害，造成不可收拾的行业金(jīn)融乱象，立(lì)即切实做好了与该名股东及其董事会关(guān)联人员的隔离切割措施。澄清公告清楚表达了为切实维护持有(yǒu)人利益和公司团(tuán)队稳定，公司及(jí)时与柳志伟及其关联人员(yuán)进行了全面风险隔离切割的情况。

　　淳(chún)厚(hòu)基金2024年基(jī)金产品年中报显(xiǎn)示，上海证监局责令公司三个(gè)月内改正，整改期(qī)间暂停受理公募基金、产品注册(cè)申请及新增私募资产管理计划备(bèi)案措施(shī)。

　　邢媛表示，公司正积极配合监管部(bù)门提交证据线(xiàn)索(suǒ)，积极联系(xì)相(xiāng)关人员配合(hé)监管部门进行现场谈话。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员绑定，推进员工持股(gǔ)计划来解决目(mù)前的股(gǔ)权治理僵局，这一直符(fú)合专业自然人持股公募基金(jīn)法规政策导(dǎo)向要求，也能实现公司的可持续健康发展。

　　中国企业资本联盟副理事长(zhǎng)柏文喜(xǐ)认(rèn)为，淳厚(hòu)基金的一(yī)系列事件反映了个人系基金公司在公司治理、内部控(kòng)制、股权结构稳定性以及合规性方面的问题。淳厚基金出现了董事会无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争(zhēng)议等情况(kuàng)，这些问题可能会影响到公(gōng)司的运营效率和市场信誉(yù)，进而(ér)影响投资者利益和公司长期发展。

　　事实上(shàng)，个人(rén)系基金公司(sī)相较于其他(tā)类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括可能(néng)存在的公司治理结构不够(gòu)完善、内部控制不(bù)够(gòu)严格、股权结构变动带来的风险以及可(kě)能的合规风险等。

　　为避(bì)免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金公司可(kě)采取以下措施，实现健康稳定的(de)发展，比(bǐ)如加强公司(sī)治理、完善内部(bù)控(kòng)制、稳定(dìng)股(gǔ)权结构、提高合(hé)规意识、增强透明度、强化投(tóu)研能力(lì)。

责任编辑：杨赐

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