沪深交易所，重磅发声！

深交所就正式发布《股票(piào)发行上市审核(hé)规则》等9项规(guī)则答记者(zhě)问

为深入贯彻(chè)落实(shí)中央金融工(gōng)作会议精神和《国务院关于加(jiā)强监管(guǎn)防范风(fēng)险推动(dòng)资本市场高质量发展的若干意见》，按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，深交所正式发布《股票发行上(shàng)市审核规则》等(děng)9项配套业务规则。深交所相关负责人就规则制定修订情况回答了(le)记者提问。

一、请介绍本次业务规(guī)则发布(bù)的总体情况。

答：4月12日，国务院发布(bù)《关于(yú)加强监管防范风险推动资本市(shì)场高质量发展的(de)若干意见(jiàn)》（以下简称新“国九(jiǔ)条”），中国证监会制定了多(duō)项配套政策(cè)文件，形成资本市场(chǎng)“1+N”政策体系。深(shēn)交(jiāo)所认真贯彻落实新(xīn)“国九条”和(hé)证(zhèng)监会(huì)政策文件要求，紧紧围绕打造安全、规范(fàn)、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一(yī)总目标，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展这一(yī)主线，坚持(chí)市场化法治化改革方(fāng)向，落(luò)实监管要“长(zhǎng)牙带刺”、有棱(léng)有角的要求，着重从严把发行上市准入关、强化上市(shì)公司监管、严格退市标准、夯实中(zhōng)介机(jī)构责任等(děng)方(fāng)面，制定修订交易所层面配套业务规则，进一步健全完(wán)善基础制度体系，促进发挥市场功能作(zuò)用，助力推动(dòng)资本市场高质(zhì)量发展。

深交所本次(cì)修订(dìng)发(fā)布9项业务规(guī)则，具体分为(wèi)三类：一是6项发行上(shàng)市审(shěn)核类规则，分别(bié)是《股票发行上市审核规(guī)则》《上市公(gōng)司重大资产重组审核(hé)规则》《上市审核委员会和并购重(zhòng)组(zǔ)审核委员会管理(lǐ)办(bàn)法》《创(chuàng)业板企业发(fā)行上市申报及(jí)推荐暂行规(guī)定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。上述规则修改完善主要(yào)目的是，强化严把市场入(rù)口关，提高(gāo)发行上(shàng)市财务(wù)指标，完善创业板定位把握(wò)标(biāo)准，强化财务真实性审核，加大现场(chǎng)督导力度(dù)，规范上市前(qián)突(tū)击“清仓式(shì)”分红(hóng)，压紧压实(shí)中介机构(gòu)责任等。二是1项发行(xíng)承销类规(guī)则，即《投资价值(zhí)研(yán)究报(bào)告报备关(guān)注事项指(zhǐ)引》。其制定主要目的是(shì)，落实从严监管高(gāo)价超募要求，进一步规范承销商出具(jù)投资价(jià)值研究报告等行为，加大发行承销监管力度。三是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板(bǎn)股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则》。其修改主要(yào)目的是，强(qiáng)化持续监管要求，优化上市(shì)条件，加(jiā)强现金分红硬约束，严格退市标准，加快(kuài)形成应退尽退、及时(shí)出清的(de)常态化退市格(gé)局。

同时(shí)，按照中(zhōng)国(guó)证监(jiān)会部署要求，深交所正在根据市场反馈(kuì)意见，抓(zhuā)紧制(zhì)定修订其他配套业务指引指南(nán)，将尽快向市场发布。

二、前(qián)期深(shēn)交所就《股(gǔ)票发行上市审核(hé)规则》等业务规则向社(shè)会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月(yuè)19日，深(shēn)交所通过多种形式，就《股票发(fā)行(xíng)上市审核规则》等业务规则向市场公开征求(qiú)意见，同步就(jiù)《创业板企业发行上市申报及推荐暂行(xíng)规定》等规(guī)则和指(zhǐ)引定向征求了(le)会员及相关市场机(jī)构的(de)意见。期间，市场各方十分关(guān)注、广泛参与，对强监管、防风险、促高质量发(fā)展的工作主线给予高度(dù)评价，总(zǒng)体肯定征求意见的配套业务规则；同(tóng)时，对规则完善提出了一些建设性的意见建议，主要涉及加强发行上市审核自律(lǜ)监管、细化板块定(dìng)位和审(shěn)核标准、完善退市(shì)标准过渡期和分红指标(biāo)设置(zhì)等方(fāng)面。

深交所高度重视各类市场主体提出(chū)的(de)意见(jiàn)建议(yì)，认真分析研(yán)究，分类(lèi)吸收(shōu)采(cǎi)纳。一是在规则(zé)修改中予(yǔ)以吸收。在充分审慎评估(gū)考量的基础上，吸收采纳了合理可行的意见建议，修改(gǎi)完善了相应规则条(tiáo)文，如强化首发审核、重组审(shěn)核对中介机构违规处分力度(dù)等。二是在具体工作中(zhōng)予以(yǐ)采纳。相当一部分意见建(jiàn)议与工作优化(huà)改进有关，如进(jìn)一步强化对(duì)财(cái)务(wù)造假和资金占用的打击力度、细(xì)化主板定(dìng)位审核判断标准。深(shēn)交所在发行上市审核(hé)和上市公司监管等工作中予以充分考虑，持(chí)续改进优化有(yǒu)关工作。对本(běn)次(cì)暂未采纳的其他意见(jiàn)，将继续结(jié)合市场发展情况，进一步深(shēn)入研究论证可行性(xìng)及具体实施方(fāng)式。

接下来，深交(jiāo)所将加大(dà)业务培训宣传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好规则落地(dì)执行。

三、请介绍本(běn)次如何进一(yī)步完善创业板定位把握(wò)标(biāo)准。

答(dá)：优化板块定位是完善多层次资本市场体(tǐ)系、推动高质量发展的重(zhòng)要安排。深交所总结实践经验，立足严把(bǎ)发行上(shàng)市准入关、支持有潜力的成长型创新创业企业、促进新质生产力发展等现实需要(yào)，修订(dìng)《创业板(bǎn)企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明(míng)确创(chuàng)业板定位把握的具体标准，优化企业成长性(xìng)的量化指标，增强其适应(yīng)性和引导功能(néng)。

一是进一步明确创新、创造、创意(yì)的具体表现形式(shì)和把握逻辑。强调申报创业板的企业，能够通过创新、创造、创意(yì)促进企(qǐ)业摆脱传统经济增长方式(shì)和生产力发展(zhǎn)路径(jìng)，促进科技(jì)成果高水平应用、生(shēng)产要素创新性配置、产业(yè)深度转型升级(jí)、新动(dòng)能(néng)发展壮大(dà)；或者促进新技术、新产业、新业态(tài)、新模式(shì)与传统产业深度融合，推动(dòng)行业向高端化、智能化、绿色(sè)化发展，提升创业板(bǎn)服务新质生(shēng)产力发展的能力。

二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中(zhōng)的营业(yè)收入(rù)复(fù)合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创(chuàng)新创(chuàng)业(yè)企(qǐ)业在创业板上市。

三是对(duì)应(yīng)增加(jiā)发行人说明、保荐人核查要(yào)求。要求(qiú)发行人说(shuō)明、保荐(jiàn)人(rén)核查发行人是否(fǒu)能够通过创新(xīn)、创造、创意促进新质生产力(lì)发展，并在附件部分增加具(jù)体的说明及核查要求，进一步压实发行(xíng)人及中介机构责任。

四、请介绍此次对(duì)申请文件受理指引作了哪(nǎ)些修订？

答(dá)：新“国九条”明(míng)确要求(qiú)将上(shàng)市前突(tū)击“清仓式”分红等情形，纳入发(fā)行上市(shì)负(fù)面清单。就此，深交所修订了《股票发行上市审核(hé)业务(wù)指引第1号——申(shēn)请文件受理》，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要(yào)求。保荐人应当(dāng)就发行人最近(jìn)三年是(shì)否存在突击“清仓(cāng)式”分红等(děng)事项出(chū)具专项核查意见(jiàn)，并将核查意见纳入申报文件范围。日前，本所(suǒ)已(yǐ)经答记者问，明确(què)突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利(lì)润比例超过80%；或者报告期三年(nián)累计分红金(jīn)额占同期(qī)净利润比例超过50%且(qiě)累计分红(hóng)金额超过3亿元，同时募集资金中补充(chōng)流动资金(jīn)和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。

此外，《股票发行上市(shì)审核业(yè)务指引第1号——申请文件受理》将申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董(dǒng)事、监事、高级管理人员等“关键少数”，是否存在证(zhèng)监会《首次公开发行股票(piào)并上市辅导监管规(guī)定(dìng)》所列口碑声誉等重大负面情形，同(tóng)步纳入(rù)发行上市负面清单，保荐人也需(xū)要出具专项核查意见并纳入申报文件范围。

五、本次(cì)修订进一步强(qiáng)化了现场督导力度，主要体现在哪些方(fāng)面？

答：现场督导是发行上市书面审核的延伸，是严把发(fā)行上市准入关的重要手段。为进一步(bù)落实证监会《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》等政策(cè)文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构(gòu)“看门人”责任，深交所修订了《股票发行上市审核(hé)业务指引第4号——现场督导》，着重从以下三个方面强化(huà)现(xiàn)场(chǎng)督导力度。

一(yī)是明确(què)“一督(dū)到(dào)底”。遏制“一(yī)督就撤”现象，强化严监管警示(shì)震慑(shè)，明确发(fā)行(xíng)人撤回发行(xíng)上市申请或者(zhě)保(bǎo)荐人撤销对现(xiàn)场督导项目保荐(jiàn)的，不影响督导工作的实施(shī)。

二是拓宽现场督导覆盖面。在问题导向(xiàng)现场督导的基(jī)础上，增加(jiā)“随机抽取”现场督导方式，可根(gēn)据以上市(shì)公司质量为导向的执业质量评价结果(guǒ)，不(bù)定期按照不同比例随机抽取项(xiàng)目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目(mù)通过(guò)交易所(suǒ)上市审核委员会会议审议后(hòu)至(zhì)股票上市(shì)交易前，如果出(chū)现对发行人(rén)是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求(qiú)产生重大影响事项，可按照(zhào)需要启动现(xiàn)场督导。

三是强(qiáng)化现场督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发(fā)现的违规行为，将采取相应的自律监管措施(shī)或者(zhě)纪(jì)律处分。针对实践中个别督导(dǎo)对象消极配合等(děng)问题，明确保荐人、证券服务机构(gòu)拒绝、阻碍、逃避现场(chǎng)督导，谎报、隐(yǐn)匿、销毁相关证据材料的，将在(zài)一(yī)定期限(xiàn)内不接受(shòu)其提交(jiāo)的发行上市申请文件。

六、请介绍本次制定(dìng)投资价值研究报告有关(guān)指引的主要内容(róng)，如何进(jìn)一步提升投资价值研究报告质(zhì)量？

答：承销(xiāo)商提供的投资价值研究报告(gào)是网(wǎng)下投资者参与新股(gǔ)询价报价的重(zhòng)要参考。为进一步强化新股发行(xíng)询价定价配售各环节监管，整治(zhì)高价超募现象，督促承销商(shāng)提供更加客观中立(lì)的投资价值研究报(bào)告，深交所制定了《发行与承销业务(wù)指(zhǐ)引(yǐn)第4号——投资(zī)价值研(yán)究报告报备关注事项(xiàng)（试行）》，主(zhǔ)要包括(kuò)两个方面内容。

一是(shì)细化投价报告内容规(guī)范要求。根据监(jiān)管实践，明确交易所对报(bào)备的投资价值研究报告，将着重关注基本面分析、盈利预测、估(gū)值分析及结论、风险(xiǎn)提示等主要内容。针对投(tóu)价报告估(gū)值结论较行业、可比公司存在溢(yì)价，或者估值结论对应募资存(cún)在超募的情形，明确要(yào)求细化分析，充分评(píng)估估值结论的审慎性和合理性，加强风险揭示。

二是建立事后回溯监管机(jī)制。在日常监管基础上，建立回溯监管机制，定期回溯投资价值研究报(bào)告盈利预(yù)测实现情(qíng)况、估值结论(lùn)与上市后市值差异情况，对(duì)投资价值研究报告撰写不审(shěn)慎的行(xíng)为采取监管措施或者纪律(lǜ)处(chù)分。同时，强化声誉约束，加大监管力度，督促承销商归位尽责。

七、对于(yú)主板和(hé)创(chuàng)业板上市规则中设置的分红不达标(biāo)强约束措施，有何具体考虑？

答：本次规则修订引入现金(jīn)分红不达标实施“其他风(fēng)险警示”（ST）措施(shī)，重点(diǎn)针对盈利(lì)且有盈余但长期不分红或者分红比(bǐ)例偏低的(de)公司(sī)，适用前提为公司最近(jìn)一(yī)个会计年度(dù)净利润为正值且母公司、合并报表年(nián)度末未分(fēn)配利润均为正值，主(zhǔ)要目的是以更强的约(yuē)束督促上市(shì)公司回报投资者。实施(shī)“其(qí)他风险警示”不是“退市风险警(jǐng)示(shì)”（*ST），公司(sī)仅因分红不达标而被(bèi)ST并不会导致退市。

在实施条件上，对过去三(sān)年(nián)的分(fēn)红情况进(jìn)行(xíng)总体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于(yú)最近(jìn)三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计(jì)年度累计分红金额低于5000万元(yuán)，创业板为3000万元）均(jūn)不满足(zú)要求时，才会被实施ST。指(zhǐ)标设置兼顾了投资者回报诉求和公司持续发(fā)展需要(yào)，公司可(kě)以在三年评估期内根据公司盈(yíng)利和现金流情况自(zì)主制定(dìng)分红计划，并非(fēi)强制公司每年都要按固定比例分红。同时，规(guī)则充(chōng)分考(kǎo)虑了(le)创业板企业研(yán)发投入大等情(qíng)况，对于(yú)研发强(qiáng)度大（最近三个会计年度累计研(yán)发投入(rù)金额占累计营(yíng)业收入在15%以上）或研(yán)发规模大（最近三个会计(jì)年度累计研发投入金额(é)在3亿元以上）的创业板(bǎn)公司，可以豁免实施ST。

在规则修订过(guò)程中，深交所已对相关情况进行了充分评估论证(zhèng)，综合(hé)考虑了对市场影响和公司适应时间。相关规定自2025年(nián)1月1日起正式施(shī)行，其中“最近三个(gè)会计年(nián)度”是指2022年度至2024年度，受规则影响的(de)上市(shì)公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升(shēng)投(tóu)资者回报能力。

八、请结合退市规则修(xiū)订征求意见情况，介绍一(yī)下规则发布及下(xià)一步(bù)规则(zé)实施有何安排？

答：公开征求意见期间，各类市场主体(tǐ)特(tè)别是个人投资(zī)者对优化完善(shàn)退市制度，提出了宝贵意见(jiàn)建(jiàn)议，包(bāo)括完善退(tuì)市指标设置、加大重大违法(fǎ)打击力度、优化规(guī)则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体(tǐ)来看，加大退市监管力度已形成广泛共识。征求意见结束(shù)后，深交所在中国证(zhèng)监会指导下，对反馈意见(jiàn)涉及事项进行了充分论(lùn)证、审慎研究。现将关于退市(shì)规则制(zhì)定及后续执行要求，进一步说明如下(xià)。

一是精准出清，稳妥推(tuī)进。本次退市规(guī)则修订，坚决(jué)贯彻新(xīn)“国九条”关于“加(jiā)大(dà)退市监(jiān)管力(lì)度”的要求。主板财(cái)务类(lèi)退市情形收紧营业收(shōu)入指标(biāo)，主板A股(gǔ)（含(hán)A+B股）交易类情形提高市值指标已综合考虑市场情况(kuàng)、板块定位和上市公司发展(zhǎn)情况。规范类、重大违法类退市情形修(xiū)改体现了科学设置(zhì)、严监严管导向。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准(zhǔn)“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击连续(xù)多年造假(jiǎ)和存在控股股东资金占用不予整改(gǎi)的公司，突出上市公司质量和投资价值(zhí)，不针对“小盘股”公(gōng)司。同时，规则(zé)实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡(dù)，明确投资者预期(qī)，强化风险揭示。

二是加大(dà)力度，严(yán)监严管(guǎn)。本次退市规则修订(dìng)，重点打(dǎ)击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式(shì)的退市(shì)情(qíng)形，本次(cì)修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财(cái)务类退市和五(wǔ)大安全情形的基础上，收紧2年造假情形(xíng)，新增1年严重造假、3年连续造假(jiǎ)情形，科学设置重大违法(fǎ)退市适用(yòng)范围，进一步加大对严重财务造(zào)假行为的打击力度。第二，对于内(nèi)控失效，存在控股股东资(zī)金占用的公司将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次(cì)占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动(dòng)强化责任(rèn)追究和投资者利益保护。一方面，对存(cún)在违法违规行为的退市(shì)公司，坚(jiān)决予以纪律处分，用好用(yòng)足“公开认(rèn)定”措施(shī)严惩责任人，将会同(tóng)监管部门、司法机关，继续强(qiáng)化(huà)行(xíng)政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体(tǐ)式(shì)追责，切实加大对相关主体的违法(fǎ)惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示(shì)力度，明确投资者预期。存在虚(xū)假记(jì)载等侵害投(tóu)资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

接下来，深交所将切实(shí)担负起退市(shì)实施主体责任，认真履行好退市决策、信(xìn)息披露监督(dū)、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形(xíng)成应退尽退、及时(shí)出(chū)清的(de)常态化退市格局(jú)。

九、对于(yú)加强重组监管、削减“壳”资源价(jià)值，有何具体措施？

答：并(bìng)购重组是资本市(shì)场优化资源配(pèi)置的重要(yào)途径(jìng)，是支持上市公(gōng)司做优做强的有力工具。新(xīn)“国(guó)九(jiǔ)条”强调，要加大并购重(zhòng)组改革力度，多措(cuò)并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强(qiáng)上市(shì)公司监管的意见（试行(xíng)）》，鼓励上市(shì)公司综合运用股份(fèn)、现金、定向(xiàng)可转债等工具实施并购重组。

为(wèi)避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马(mǎ)”借“忽悠(yōu)式”重组、“三(sān)高”并购、盲目跨界收购等配合大(dà)股东套(tào)现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新(xīn)“国九条”明确要求加强并购重(zhòng)组监(jiān)管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关(guān)于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司(sī)重大资产重(zhòng)组进(jìn)行精细化监管，从严监管因缺乏持(chí)续经营能力进而触及收入利润(rùn)指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹(chóu)划重大资产(chǎn)重组，严防违(wéi)规“保壳”“炒(chǎo)壳”；对其(qí)他*ST、ST等公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组提高现场检查覆盖面，切实把(bǎ)好标的资(zī)产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的(de)同时，完善“小额快速”审(shěn)核机制、适当提高(gāo)并购标的估值(zhí)包容(róng)性(xìng)、鼓励上市公司(sī)吸收(shōu)合并等政策举(jǔ)措已相继落地，并购重组市场政策环境持续(xù)优化。为支持行(xíng)业(yè)龙头企业高效并购优质资产，对于(yú)优质龙头上市公(gōng)司实施的重(zhòng)组，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)审核规则》第四十三条规定予以(yǐ)快速审核。接下来，深交所将继(jì)续支持上市公司规(guī)范实施重组交(jiāo)易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。

十、本次制定(dìng)修订规则(zé)数量较(jiào)多，深交所对新规实施时间作了(le)哪些安(ān)排？

答：为了确保新制定修订的规则平稳(wěn)实施，按照规则规范的事项(xiàng)特点并参考市场意见建议，深(shēn)交所作出(chū)如下过渡期安排。

一(yī)是发行上市(shì)审核类规则，将自规则发布(bù)之日(rì)起施(shī)行。未通过上市委审议的(de)首发项目，应当符合新的主板、创业板上市条(tiáo)件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定。对于未通过(guò)上市委审议(yì)，且不符(fú)合新(xīn)的上市条(tiáo)件、创(chuàng)业板定位要(yào)求的首发项目，深交所将引(yǐn)导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

二是发行承销类规则，将自(zì)规则(zé)发布之日起施行。投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值(zhí)研究报告报备关注事项指引》要求，撰写并出具投资(zī)价值研究报告。

三是上市公司监管类规则(zé)，将自规则(zé)发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新(xīn)规平稳落地，更好保护投资者权益，深交所在《股票上市规(guī)则》《创业板股(gǔ)票上(shàng)市规则》的发布通知中针对分红、退(tuì)市（包括4类强(qiáng)制退市情形）的实(shí)施(shī)时间作了差异化安排，提请(qǐng)广大上市公司、投资者关注(zhù)和(hé)知悉(xī)。

十一、除制定修订业务(wù)规则外，深交所如何进一步贯彻落实新(xīn)“国九条”？

答：新(xīn)“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代(dài)新(xīn)征程资本市(shì)场高(gāo)质量发(fā)展的重大举(jǔ)措，对于走好中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具有重大意义。深交所将在中国证监会统一(yī)领导和中央纪委(wěi)国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新(xīn)“国(guó)九条”的精神(shén)实质，深刻理解把握交易所工(gōng)作的政治性和人民性(xìng)，把党中央、国务院决策部署和会党委(wěi)工作要求(qiú)落实到实际工作中，把新“国(guó)九条”勾画的发展蓝图转化为建设世界一流交(jiāo)易所的施工图，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保(bǎo)责任明确(què)、措施到(dào)位，扎实推动各(gè)项重(zhòng)点任(rèn)务和部署要(yào)求尽快(kuài)在交易所落地见效。

一是坚持监管主业(yè)，全面落实“五大监管(guǎn)”理念(niàn)。加(jiā)强市场法治建设，突出“强本强(qiáng)基”“严监严管”，将(jiāng)强(qiáng)监管严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度(dù)规则落地执行，做好上市公司全链条监(jiān)管，压严压实中介机构责任，强化交易监管行为监管，严厉打击违法违规(guī)行为，维(wéi)护市(shì)场“三公”秩序。二是(shì)坚持底线思维，全力防范化解重点领(lǐng)域风险(xiǎn)。统筹好发展和安全，强化风险监测预(yù)判(pàn)，动态排查重点领(lǐng)域风险，提高系统性风险识(shí)别(bié)处置能力，牢牢守住不发生系(xì)统性风险(xiǎn)底线，推动健全吸(xī)引(yǐn)中长期(qī)资金机制(zhì)，增强(qiáng)市场内在稳定性。三是坚持统筹协作(zuò)，更好服(fú)务高质量发展。完善市场功(gōng)能，推动建(jiàn)立(lì)科技型企业融资绿色通道机制，引导社会资金流向国家(jiā)重点支持领域，深化与(yǔ)地方政(zhèng)府、相(xiāng)关部委(wěi)等沟通协同，推动提(tí)升上市公司质量，形成(chéng)促进资(zī)本(běn)市场高质量发展合力，助力培育(yù)新(xīn)质生产力，提升服务实体经济质效。四(sì)是坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建设。自觉接受(shòu)中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的(de)监督指导(dǎo)，密切(qiè)配(pèi)合驻证监会纪检监察组深交(jiāo)所(suǒ)工作组的(de)驻(zhù)点监督，开展党纪(jì)学习教育，加强廉政风险防(fáng)控，强化各业务链条公权力约束(shù)和(hé)监督，把监(jiān)督(dū)要求贯穿(chuān)工作全(quán)过程，持续改进工作作风，着力打造“三(sān)个过(guò)硬”的监管队伍，为(wèi)交易所高质量发展提供坚强保障。

上交所就正式发布《股票发行上市审(shěn)核规(guī)则》等9项(xiàng)业务规则答记者问

为了深入(rù)贯彻落实中(zhōng)央金融(róng)工作会议精(jīng)神和(hé)《国务院关于加强监管(guǎn)防范风(fēng)险(xiǎn)推(tuī)动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，上交所正式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上交所相关负责人就(jiù)规(guī)则制定修订(dìng)的情况回答(dá)了记者的提问。

一、请介(jiè)绍一下本次发布(bù)业务规则(zé)的(de)总体情况。

答：上交所本(běn)次(cì)修订发布了9项业(yè)务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等(děng)5项主要业务规(guī)则，以及4项配套业务细则(zé)、指引。具(jù)体包括3类：一是6项发行上市审(shěn)核类规则，分别是《股票发行(xíng)上市(shì)审(shěn)核规(guī)则》《重(zhòng)大资产重组审核规则》《上市(shì)审核委员会(huì)和并购(gòu)重组审核委员会管理办(bàn)法》《科创板企(qǐ)业发行(xíng)上市申报及推荐暂行规定(dìng)》，以及《申请文件受理指引(yǐn)》《现场督导指引》。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研(yán)究报告(gào)关注事项指引》。三是2项持续(xù)监管类规则，即主板、科(kē)创板《股票上(shàng)市(shì)规则》。

此外，上交(jiāo)所正(zhèng)在制定修订贯彻落实新“国(guó)九条”的其他业务规则，将尽快向市场发布。

二(èr)、前期(qī)上交所就《股票发行上市审(shěn)核规则》等业务规(guī)则向社(shè)会公开征求意(yì)见(jiàn)。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日(rì)，上(shàng)交所(suǒ)通过官方网站(zhàn)、邮件、召(zhào)开座谈会等渠道和方式，就业(yè)务规则(zé)向市场公开征求(qiú)意见。

总的看，市场各方对(duì)贯彻落实中央(yāng)金(jīn)融工作会议精神和新“国九条”、加紧健全完善各项制度(dù)规则给予了积极(jí)评价(jià)。普(pǔ)遍认为，相关制(zhì)度规则的修(xiū)订体现(xiàn)了强监管、防风险、促高质量发展的主线(xiàn)，及时回应(yīng)了市(shì)场较为(wèi)关注的问题，进(jìn)一步明确了市场预期；各项制度改进(jìn)符合当前资本市场发展阶段、企业发展状况，有助于处理(lǐ)好(hǎo)投(tóu)融资、一二级市场、入口与出口等均衡关系，有助于加快形成全方位、立体式的监管规则体系。

征求意见期间，上交所共收到各类市场主体反(fǎn)馈的意见建(jiàn)议100余(yú)条。上交(jiāo)所高度重视(shì)，逐一认真研究，共采纳意见建议近40条，主要涉及完善(shàn)发行人股东责(zé)任、加(jiā)强发行上市审核(hé)自律监(jiān)管、细化中介机(jī)构核查(chá)方式、强化上市公司退市风险警示、综(zōng)合考虑(lǜ)公(gōng)司经营发展需要设置(zhì)分红(hóng)指标等(děng)。对市(shì)场主体意见存在较大争(zhēng)议和分歧的，将进一步研究论证。对其他意见建议，我(wǒ)们(men)后续将加大培训宣传力度，做好(hǎo)规则解释说(shuō)明，抓好(hǎo)规则落实。

三(sān)、本次修订《科(kē)创板企业发行上市申(shēn)报及推荐暂行规定》有何考虑？

答：为了更好支持和(hé)鼓励(lì)“硬科技(jì)”企业(yè)在科创板发行上(shàng)市，强化科创属性要求，进(jìn)一步凸显科创板“硬科技”特色(sè)，近期中国证(zhèng)监(jiān)会修订了《科创属性评价指引（试行(xíng)）》，上交所同步修订了《科创板企业发(fā)行上市(shì)申报(bào)及推荐暂行规定》。

一是完善科(kē)创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成(chéng)长性的关键(jiàn)指标。将“最近(jìn)三年研发投入金额”由“累计在6000万元以(yǐ)上”调整为“累计在8000万元以上(shàng)”，将“应用于公(gōng)司主营业务的发明专(zhuān)利(lì)5项以上(shàng)”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利(lì)7项以上”，将“最近(jìn)三年营业收入复合增长率”由“达(dá)到(dào)20%”调整为“达到25%”。例(lì)外条款中“形成核心技术和应用于主营(yíng)业(yè)务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐(jiàn)责任。要求保荐机构(gòu)应当顺应国(guó)家战略(lüè)和产(chǎn)业政(zhèng)策导向，立足促进新(xīn)质生产力发展，贯(guàn)彻高质(zhì)量发展理念，准确把(bǎ)握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技(jì)创新能力突出，科(kē)研成果转化(huà)运用能力突出，行(xíng)业地位突出或者市场认可度高，具有(yǒu)较强(qiáng)成长性的“硬科技”企业申报科创板(bǎn)。

四、《申请文件受理指引》作了哪些修订？

答：新“国九条”明确指出(chū)，将上市前突击“清仓(cāng)式”分(fēn)红等情形纳入发行(xíng)上市负面清单，上交(jiāo)所对《发行上市审(shěn)核规(guī)则适用指引第1号——申请(qǐng)文件(jiàn)受理》作(zuò)了(le)修订，新增(zēng)发行上(shàng)市负(fù)面清单(dān)，明确相关申报文件(jiàn)要(yào)求。保(bǎo)荐人应当就(jiù)发行(xíng)人及其实际控制人(rén)、董监高等“关键(jiàn)少数(shù)”是否存在口碑声誉(yù)的重大负面情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事(shì)项出具专项核查意见(jiàn)，并将(jiāng)核查意见纳入申报文件范围(wéi)。

前述“突击‘清仓式’分红(hóng)”的标准是：报告期三年累(lèi)计分红金额占同期(qī)净利润比例超过 80％；或者报(bào)告期(qī)三年累(lèi)计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计(jì)分红金额超过3亿元，同时募集资金(jīn)中补流和还(hái)贷合计比例高于20％。

五、为了进一步压实中介(jiè)机构“看门人”责任，本次(cì)修(xiū)订《现场督导指引》作了哪些(xiē)安排？

答：现场督导作为发行(xíng)上市书面审核的延伸和补充(chōng)，在压实保荐人、证券服务(wù)机构(gòu)核查把关责任，从源头上(shàng)提高上(shàng)市公司质量等方面发挥了重要作用。为进(jìn)一步落实“申(shēn)报即(jí)担(dān)责”，督促中介机(jī)构勤(qín)勉尽责，上交所对《发行上市(shì)审(shěn)核规则适用指引第3号——现场督导》进行了(le)修订，重点聚焦以(yǐ)下3个方面。

一是明(míng)确“一督到底(dǐ)”原则。为强化严监(jiān)管(guǎn)警示震慑，明确发行人撤回(huí)申请或保荐人撤销保(bǎo)荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行(xíng)处理。

二是拓宽(kuān)现场督导覆盖面。增加“随机抽取(qǔ)”的现场督(dū)导方式(shì)，根据以上市公司质量(liàng)为导向的(de)保荐机(jī)构执(zhí)业质量评价结果(guǒ)，随机抽取(qǔ)已(yǐ)受(shòu)理项目，对保荐人(rén)启动(dòng)现场督导(dǎo)。明确上市审核委(wěi)员会会议审议后至股票或者存托凭(píng)证上市交易前，发生对发行(xíng)人是否符合发(fā)行条件、上市条件或者信(xìn)息披露要求产生重大影响的(de)事项的，本所可以按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导(dǎo)中(zhōng)的自(zì)律监(jiān)管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把(bǎ)关责任，明确了从重处理情形，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导(dǎo)，谎报、隐匿、销(xiāo)毁相关证据(jù)资料的，本所(suǒ)可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上(shàng)市(shì)申请文件、信息披露文(wén)件的(de)纪律处分。

六、投资价值研究报(bào)告是投资者参与询价活动的重要参考。为了提升研究报告质量，《投资价值(zhí)研究报告关注事项指引》作了哪(nǎ)些安排？

答：为强化新股发行询价定价配(pèi)售各环节监管(guǎn)，提高投资(zī)价值研究报告撰写质量，为网下投资者参与询价提供更加客观审慎的估(gū)值参考，上交所(suǒ)新制定了(le)《证券发行与承(chéng)销规(guī)则适用指引第3号——投资价值研究(jiū)报告关注事(shì)项（试行）》。

一(yī)是明确撰写关注事项。重点围绕(rào)基本面(miàn)分析、盈利预测、估(gū)值分析及结(jié)论、风险提示(shì)等内容，特别是对存在估值结论(lùn)对应市盈率、每股价格、超(chāo)额(é)募集资金处于较高(gāo)水平等市场(chǎng)关注情形的，明确(què)针对性分析和充分(fēn)性论证要求。

二是强化自律监管。旨在强化投资价值研究报告事后监管和中介机构声誉约束，通过对报告撰写质量开展(zhǎn)事后(hòu)回溯和(hé)分类评价管理，压实(shí)中介机构责任。

七、请简要介绍《股(gǔ)票上市(shì)规则》设(shè)置(zhì)分红(hóng)不达标强约束措(cuò)施的情况？

答：本(běn)次规则修订引入现金分红不达标实施(shī)“其他风险警(jǐng)示(shì)”（ST）措施，目的在于(yú)以更强的约束督促公(gōng)司回(huí)报投资(zī)者(zhě)。与“退市风险(xiǎn)警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市(shì)。

分(fēn)红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，对过去三年的(de)分红情况进行总体(tǐ)评估，当三年累(lèi)计的分红比例和分红金额均不满足要(yào)求时（即最(zuì)近一个(gè)会计年度净利润为正值且母公司报(bào)表年末未分配利润为(wèi)正(zhèng)值的公司，最近三个会(huì)计年(nián)度累计现金分红总额低于(yú)最(zuì)近三个会计年度年均净利润的30%，且(qiě)最近三个会计年度累计现(xiàn)金分红金额低于5000万元），公司将会被实(shí)施ST。回购注销金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼顾了投资者回报(bào)诉求和公(gōng)司持续发展(zhǎn)需要，公司可以在三年(nián)的评估期内根据公司(sī)盈利和现金(jīn)流情况(kuàng)自主制定分(fēn)红计划。此外，规则充分(fēn)考(kǎo)虑了科创板企(qǐ)业研发投入大等情况，作了(le)差异(yì)化安排。

本次设(shè)置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况(kuàng)等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不(bù)达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市(shì)涉及公司数量(liàng)约为30家(jiā)。该规(guī)则将于2025年1月1日起正式实施，首次(cì)“最(zuì)近三个会计(jì)年度”指2022年度至2024年度，所涉及(jí)的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公(gōng)司真金白银回报投资者。

八(bā)、上交所对下一步退(tuì)市新规实施有何安排？

答：公开征求意(yì)见期(qī)间，各类市场主体特别(bié)是个人投(tóu)资者对优化完善退市制度(dù)提出了宝贵意见建议，包括完善退市指标(biāo)设(shè)置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安(ān)排、强化退市(shì)中(zhōng)投资者保(bǎo)护等。总体来沪深交易所，重磅发声！看，当前(qián)各方面(miàn)在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到退市指标设计上(shàng)则有不同的考量。在规(guī)则起草过程(chéng)中，上交所对各方面可能关注的焦点已经有所考虑并作了充分论证。结合市场反馈意见，这里对规则制定和后续执行作进一(yī)步(bù)说明：

一是精准出清(qīng)，稳(wěn)妥推进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情(qíng)况、板块差异；调整主板市值类(lèi)退市指标(biāo)，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大(dà)违法(fǎ)类退市情形，体现了科学设置、严(yán)打造假(jiǎ)导向。从(cóng)总体影(yǐng)响评估来看，本次退(tuì)市(shì)规则修订整(zhěng)体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现“应退尽退”，突出上市公(gōng)司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则(zé)实施设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打(dǎ)击连续多年造假的(de)公(gōng)司(sī)和存在控(kòng)股股东(dōng)资金占用不予整改的公司，明确退市风险公司的投资者预(yù)期，强化风险揭示。

二是加大(dà)力度，依法从严。本次退市规则修(xiū)订，重(zhòng)点打击财务造假和资金占(zhàn)用(yòng)等恶性违法违(wéi)规行(xíng)为。对于重(zhòng)大违法退市，目前(qián)已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次(cì)修(xiū)订(dìng)在首发(fā)上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避(bì)财务(wù)类(lèi)退市以及严重损害国家利益、社会公众(zhòng)利益等情形基(jī)础上(shàng)，收(shōu)紧2年造假情形，新增1年严(yán)重(zhòng)造假、3年连续造(zào)假情形，科学设置重大违法(fǎ)退市适用范围，进(jìn)一步加大对严(yán)重财务造假行为的(de)打(dǎ)击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实(shí)施退(tuì)市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占(zhàn)用的(de)，将予(yǔ)以坚决出清。

三是严(yán)格(gé)追责，加强(qiáng)救济。持续推动强(qiáng)化责任(rèn)追究和投资(zī)者利益(yì)保护。一方面，对存在违法(fǎ)违规行为(wèi)的(de)退市公司，坚决采取纪律(lǜ)处分，推动加强行(xíng)政、民(mín)事和刑事责任追究。另一方面(miàn)，加强退市风险(xiǎn)公司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合(hé)运用代表人诉(sù)讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益(yì)。

后续，上交所将切(qiè)实担负起退市实施主体责任，认(rèn)真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控(kòng)等重(zhòng)要职责，加大退市(shì)监管力度，推(tuī)动加(jiā)快形(xíng)成应退尽退(tuì)、及时出清的常态化退市格(gé)局。

九(jiǔ)、上交所后续在加强重(zhòng)组(zǔ)监管、削减“壳”资源价值方面有何具体措(cuò)施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径(jìng)，是支持上市(shì)公司做优做强的有力工具。新“国九(jiǔ)条”强调，要加(jiā)大(dà)并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。中(zhōng)国(guó)证(zhèng)监(jiān)会发布《关(guān)于加强上市公(gōng)司监管的意见（试行）》，鼓励(lì)上市公司综(zōng)合运(yùn)用(yòng)股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。

为避免本应出(chū)清的“空(kōng)壳僵尸”“害群之马”借“忽悠(yōu)式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰(rǎo)乱市场(chǎng)秩序，损害中小投资(zī)者利益，新(xīn)“国九条”明确(què)要(yào)求加强(qiáng)并购重组监管，进一(yī)步削减“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见(jiàn)》要求严格监管(guǎn)风险警示板(bǎn)上市公司并购重组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管(guǎn)，从(cóng)严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指(zhǐ)标被(bèi)“退(tuì)市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易(yì)类退市指标的公司(sī)筹划重大资产(chǎn)重组，严防违规“保壳(ké)”“炒壳”；对其(qí)他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司(sī)重组监管的同时，完善“小额(é)快速”审核机制、适(shì)当提高并购标的估值包容性、鼓励上(shàng)市公司吸收合并等政策举措(cuò)已相继落地，并购(gòu)重组市场政策环境持续优化。为支持(chí)行业龙头企(qǐ)业高效(xiào)并购优质资产，对(duì)于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速(sù)审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市(shì)场功(gōng)能。下一步，上交所(suǒ)将(jiāng)继续支持上市公司实施规范的(de)重组交易(yì)，推动公司注入优质资产、提升(shēng)投资价值。

十、上(shàng)交所对新的(de)规则实施时间作了哪些安排(pái)？

答：为了确保新制定修订规(guī)则平稳实(shí)施，按照规则(zé)规(guī)范的事项特点并参考市(shì)场意见建议，上交所(suǒ)将作如下安排(pái)：

一(yī)是审核类(lèi)规则，将(jiāng)自规则发布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目，适用原(yuán)审核类规则的规定(dìng)；未通过上市委审议的首(shǒu)发项目，应当符合新的主板(bǎn)上市条件、科创属性(xìng)要求。

二是承销类规则，将(jiāng)自规则(zé)发布之日起施行。主(zhǔ)承销商等投资价值(zhí)研究报告撰(zhuàn)写机构应当(dāng)按(àn)照《投资价(jià)值研究报告关注事项指引》的要求，撰(zhuàn)写和提供投资价值(zhí)研究报告。

三是持续监管类规(guī)则(zé)，将(jiāng)自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红(hóng)、退市等新规平稳落地，更好保护投资(zī)者权益，上交(jiāo)所在主板、科创板《股票上市规则》的发布通知中针(zhēn)对分红、退市(shì)（包括4类强(qiáng)制退市情形）的实施时间作(zuò)了具体安(ān)排，提请广大上市公司、投资者(zhě)关注和知(zhī)悉。

十一、除(chú)了制定修订业务规则外，上交(jiāo)所贯彻落实新“国九条”还(hái)有何举(jǔ)措？

答：新“国九条”是贯彻落实(shí)中央(yāng)金融工作会议精神的战(zhàn)略性(xìng)举措，对于走好中国特(tè)色金融发展之路，加快建设金(jīn)融强国有重大意义(yì)。下一步(bù)，上交所将始终坚守资(zī)本市场的政治性、人民性，紧(jǐn)紧围绕加(jiā)快建设安全、规范、透明、开放、有活(huó)力(lì)、有韧性的资本市场这一总目标，深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质，坚定不移把党中央、国务院决策部署(shǔ)和工作要求落实(shí)到实际工作中。

一是不(bù)折不扣抓好制(zhì)度落(luò)地执行。加强(qiáng)制度(dù)建设、系统完善(shàn)各项业务规(guī)则，是贯彻落实新“国九条”的基(jī)础(chǔ)一步。目前，上交所正(zhèng)在严格(gé)对(duì)照新“国九条”和中国证监会相关政策文件(jiàn)提出的各项要求，制定实施交易所层(céng)面贯彻落实(shí)方案，明(míng)确施工(gōng)图、进度表，确保各项部署和要求尽快落到(dào)底见实效。

二是(shì)突出强监管、防(fáng)风险、促高质量(liàng)发展主线。落实监管“长牙(yá)带刺”、有棱有(yǒu)角要求，落实“五大监管”理念，扎实(shí)做好一(yī)线监管各(gè)项工(gōng)作。着力(lì)提升防范化解重大风险的(de)能力，完(wán)善风险监测应对处置(zhì)政策工具箱。发(fā)挥好上交所大盘蓝筹集(jí)聚、硬科(kē)技领先(xiān)、多品种支撑和精准化服务的优势，推动加快(kuài)培育(yù)新质生产力，服务(wù)经济社会高质量发展。

三是锻造忠诚干净担当的一线监管铁军(jūn)。把贯彻(chè)落实新“国九条”和当前正在开展的党纪学习教育结合起来，坚持刀(dāo)刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败斗(dòu)争(zhēng)，铲除腐败问题产生的土(tǔ)壤和条件。强化干(gàn)部员工队伍建设，切实改进工作作风，不断增强(qiáng)市(shì)场主体的(de)获得感和满意度。

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