北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源(yuán)：中(zhōng)国(guó)经营报

　　本报记者郭婧(jìng)婷北京报(bào)道(dào)

　　继今年4月沪深交易(yì)所修(xiū)订上市审核规范之后，北交所针对中小企业特点进一步修订(dìng)审核(hé)指引。

　　“在保持现有(yǒu)审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度(dù)特(tè)色(sè)的思路，细化完善(shàn)了部(bù)分规(guī)定。相关内容契合中小企(qǐ)业特点(diǎn)，整体上未增加(jiā)企业负担。”北交所方面强调。

　　《中(zhōng)国经营报》记者注意(yì)到，新指引对拟IPO企业(yè)存在上市前突击“清仓(cāng)式(shì)”分红、最近一年（期）经营业绩大幅(fú)下滑(huá)等情况作出新规定。

　　此外，从近日审核情况(kuàng)来看，北交所对申请上市公司(sī)业绩(jì)持(chí)续性的要求亦(yì)可见一斑。比如，8月(yuè)30日上会的江苏天工科技股份有(yǒu)限公司（以(yǐ)下(xià)简称“天工股份”）成为年内北交所首家IPO遭暂缓审议企业(yè)，上市委要求(qiú)保荐机构(gòu)出具企业(yè)2024年至(zhì)2026年的(de)盈利预测(cè)报告。

　　“新指引为未(wèi)盈利企(qǐ)业提供了一定的(de)灵活性，允(yǔn)许它们根据(jù)自身的经营状况进(jìn)行适当的披露。同时，考虑到中小企业的实际情(qíng)况，明确了(le)财务内控不规范的整改运行期要求，给予了企业(yè)一定(dìng)的缓冲时间(jiān)来改(gǎi)善其内部控制体系。这(zhè)样的安排有助于保护中小企业(yè)的权益，鼓励它们通过合法合规的路径进入资本市场(chǎng)。新指引也细化未盈利企(qǐ)业的披露与(yǔ)核查要求，为有(yǒu)潜(qián)力的未盈利中小企业提供上市融资机会(huì)，充分披露信息也保障(zhàng)了投资(zī)者的知情权(quán)。”南开大学金融(róng)发展研究院院长田利辉(huī)向记(jì)者表示。

　　规范(fàn)企业上市三类问题

　　近(jìn)日，北交(jiāo)所正式发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公(gōng)开发行股票并上市业务规则适用指引(yǐn)第1号》《北京证券交易所向(xiàng)不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》《北京证券交易所向不特(tè)定合格投资者公开发行股票并上(shàng)市业(yè)务规则适用指引第3号》（以下分别(bié)简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引(yǐn)第3号(hào)》）。

　　北交所方面表示(shì)，此次修订是北交所对(duì)《国务院关于加强监管防范风险推动资本市(shì)场(chǎng)高质量发展的若干意见(jiàn)》（以下简称“新‘国九条’”）和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的(de)意见（试行(xíng)）》等(děng)“1+N”政策文件要(yào)求的进一步(bù)落实(shí)。

　　据了解，此(cǐ)次是(shì)北交所对上市业务规则(zé)适用指引进(jìn)行(xíng)的第二次修订(dìng)。北(běi)交所上市业务规则适用指引首发于2021年11月，彼时就上市(shì)标准、研发指(zhǐ)标、信息(xī)披露等多个审核问题进行了规定。2023年(nián)2月，适逢A股注册(cè)制落地，北交所对审核指引进行了第一次修订。

　　随着新“国九条”的颁布，沪深交易(yì)所于4月修改上市指引。此次北(běi)交所发(fā)布的(de)最新上市(shì)审核业务(wù)指引修订，则将此前的一份(fèn)文件分拆为三份，三个指(zhǐ)引分别规范企业上市的法(fǎ)律类、财务类和(hé)程序类问题。

　　具(jù)体来看，《公发指引第1号》主要增加了发行人股东信息披露及核查要求、申报前(qián)引入新股(gǔ)东与增资扩股、募集资金用途、承(chéng)诺上(shàng)市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化(huà)了(le)上市公(gōng)司子公司(sī)申报北交所的披露与核(hé)查(chá)要求。

　　新指引首次在财务占比指标上给出“A”拆(chāi)“北”企业明(míng)确的限制条件(jiàn)，即“发行人报(bào)告期内收入占上市公司同期(qī)合并(bìng)报表收(shōu)入(rù)的比例超过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子公(gōng)司(sī)申报核查要求，进一步明确‘A’拆‘北’监管细则(zé)，更加符合中小企业上市公司(sī)与其子(zi)公司关(guān)系复杂(zá)的情况(kuàng)。”受访业内人士分(fēn)析称。

　　《公发(fā)指引第2号》主(zhǔ)要增加了资金流水(shuǐ)核查、客户供应商穿(chuān)透核查等防(fáng)范(fàn)财务造假相关(guān)核查要求，增加了上市前突击(jī)“清仓式”分(fēn)红的负面情形、财务内(nèi)控不(bù)规范的整改运(yùn)行(xíng)期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要(yào)求。

　　就突击(jī)“清仓式”分红规定，新指引(yǐn)大致沿用了上(shàng)述沪深两市IPO的审核判定标准。沪深交易所对拟IPO企业现金分红的限(xiàn)制标准规定条款载明：“对(duì)于报告期三年累(lèi)计分红金额占同期净利(lì)润比例超过80%的，或者报告期(qī)三年累计分红金额占同期净利润比例超过(guò)50%且(qiě)累计分红金额超过3亿(yì)元，同时募集资金中补(bǔ)流和(hé)还贷合计比例(lì)高于20%的，将不允许其发行上(shàng)市。”

　　《公发指引第2号(hào)》对突击“清仓式”分红的界(jiè)定则明确(què)：“报告期内实(shí)施的累计现金分红金额占报告期内实现(xiàn)的净利润比例超过80%”“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比(bǐ)例(lì)超(chāo)过50%且累计现金分红金(jīn)额(é)超过1亿元，同时募(mù)集资金用(yòng)于补充(chōng)流动资金和偿(cháng)还银(yín)行贷款占(zhàn)募集资金总额的比例超过20%”的，保荐机构应当审慎推荐。

　　《公发指引第(dì)3号》主要将“关(guān)键少数”口碑声誉(yù)重大负面情形纳入发行人(rén)与中介机构重大(dà)事项报告的(de)范围。“发行人最近一年（期(qī)）经(jīng)营业绩指标较上一(yī)年（期）下滑幅度(dù)超过50%的，如无充分相反证据或其他(tā)特殊原(yuán)因，一般应认定对发行人持(chí)续经营能(néng)力构成重大不利(lì)影响。”新指(zhǐ)引中规定(dìng)。

　　契合中小企业特点

　　受访业(yè)内人士认为，新(xīn)指引设计契合中小企业特点。

　　中国金融智库特邀研究员余丰慧接受记者采访时分析称，新指引中(zhōng)增加了未(wèi)盈(yíng)利企业相关披露(lù)与(yǔ)核(hé)查要求，这符合(hé)中小企(qǐ)业中创新型(xíng)企业的情况，因为(wèi)这些企(qǐ)业可能没有盈利(lì)，但具有很好的(de)发展前景(jǐng)和潜力。

　　新指引增加了资金流水核查、客户供应商穿透(tòu)核查等(děng)防(fáng)范财务造假(jiǎ)相关核(hé)查要求。对此，田利辉认为，此举提(tí)高了中小企业上市流程的规(guī)范性(xìng)和透(tòu)明度，大大北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红增(zēng)强了对于潜在违规行为的发现能力。这有助于建立一个更加健康(kāng)、透明的市场环境，增强投资者(zhě)信心。

　　“新指引增加了发行人股东信息披露及核查要(yào)求，券商在进行尽职调查时需(xū)要更加详细地核查股东信息，这可(kě)能会增加尽职调查的工(gōng)作(zuò)量(liàng)。但同时，这也提高了发(fā)行人的信息披露要求，有助于保护投资者利益，因此对券(quàn)商来说也是一(yī)种挑战(zhàn)和机(jī)遇。”谈(tán)及新指引对券商在辅导企业上市过程中的(de)影响(xiǎng)，余丰慧向记者表示。

　　“券商需要提升在股(gǔ)东(dōng)背景调查、财务分析、风险识别等方面的专业能力，以满足新指引的严格要求。同时，需要调整现有的尽职调(diào)查流程，建立更严(yán)谨的质量控制体系，以适应新的审核标准。”田利辉进一步表示(shì)。

　　那么，新指引是否会增加中小企业上市成本？在田利辉看来，新(xīn)指引对中小企业(yè)上市流程的影响主(zhǔ)要体现为，在提高(gāo)上市门槛的同时也提供了更(gèng)加明确的指导，帮(bāng)助中小企业更(gèng)好地准备上市材料。虽然短期内可(kě)能会增加企业的上市准(zhǔn)备时间和成本，但从长(zhǎng)远来看，有助于提高上市公司的质(zhì)量，减少市场泡沫，保护投(tóu)资者利益(yì)。

　　艾文智略首席(xí)投资(zī)官(guān)曹辙向记者表示，对于增强股东信息披(pī)露(lù)及核查要求的(de)调整，券商需要调整尽职调查流程，更(gèng)加(jiā)深入了解发行人的股东情况，包括股东(dōng)的背(bèi)景、股(gǔ)权(quán)结构、资金来源等(děng)信息，并进行充分核(hé)查和验证。这有助于减少信息不对称，提高市场透明度，也有助于保护投资(zī)者(zhě)的利益，提高发行人的质量。

　　此外，从新指引的规定亦可体会到其(qí)背后的政策导向。

　　“北交所发布这些新指引，旨(zhǐ)在提高中小企业上市流(liú)程的规范性和透明(míng)度，对(duì)于提升整个资本(běn)市场的监管水平有积极意义，有助于中小企业(yè)上市流程的规范和透明，保护投资者利益。同时(shí)，这(zhè)也对券商(shāng)提出了(le)更高的要求(qiú)，促进券商提高服务北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红质量，更好地服务中小企业(yè)。”余丰慧认为。

　　在曹辙看来，北交所发布(bù)这(zhè)些新指引背后的政策导向(xiàng)是为(wèi)了进一步(bù)完善多层次资(zī)本(běn)市场体系，提高市场的服务(wù)能力和监管效率。通过发布这些指引，北交所能够为(wèi)中小企业(yè)提供一个(gè)更加规范、高效(xiào)的上市平台(tái)，鼓励更多的创(chuàng)新型中小企业通过北交所进入资本市场。这反映了监(jiān)管层对于提(tí)高市场透明度、打击违法违规行为的决心，反映资本(běn)市场环境更加健康和可持续发展的前景。

责任(rèn)编辑：李桐

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