正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩(hào)律师（上海）事务所律师、国(guó)浩金融证券合规委员会主(zhǔ)任黄江东国浩律师（上(shàng)海）事(shì)务所律师刘子(zi)凡

“市值(zhí)管理”一词始于2005年股(gǔ)权分置改(gǎi)革之时，国务院(yuàn)2014年“国九条”即有提及(jí)。但由(yóu)于近年来出现了个别以市值 管(guǎn)理之名行操(cāo)纵市场之实的违法违规(guī)案例，导(dǎo)致市场一
度(dù)对市值管理产生了极大误解，不敢讲、不愿(yuàn)讲(jiǎng)市(shì)值管理。与 此同时，市场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有可无(wú)。对于应当如何认识市值管(guǎn)理、如(rú)何做好市值管理，市场上存在不少(shǎo)困(kùn)惑(huò)。新“国九条”在(zài)前期相关部门政策文件的基础上，再次明确提出市值管理，在当前市场环境下，是一次非常(cháng)及(jí)时的(de)为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院(yuàn)国 资委表态将市值管理(lǐ)纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发布的《关(guān)于加强上市公 司监
管的意见(jiàn)（试行）》提出，推动上(shàng)市公司加强市值管理(lǐ)，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强调，制定上市公(gōng)司市值管理指引；研究将上(shàng)市(shì)公司市值管理纳入(rù)企(qǐ)业内外部考核评价体系……年初以来，相关部门已就市值管(guǎn)理 发布一系列政策文(wén)件(jiàn)。

上述政策文件鼓励支持上(shàng)市公司提升市值管理能力，强(qiáng)有力地回应了市场上存(cún)在的两(liǎng)种认识误区，为被污名化、妖魔化(huà)的市值 管理正名，受到市场广泛关注。具体而言，上(shàng)市公司应从(cóng)以下几方面做好市值管理 ：

正(zhèng)确认 识市(shì)值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在资本市场上(shàng)的价值，是对上市(shì)公司(sī)盈利能 力、成长潜力、行(xíng)业(yè)赛道、行业地位、管理水平、品牌形象(xiàng)、资本运作水平等的综合 反映。概括地说，市值就是上市(shì)公司在资本市(shì)场的吨位、地位。而市值管理是以(yǐ)促(cù)使上市公司市(shì)值稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营管理改善、资本运(yùn)作有效与投资者(zhě)沟通渠道多(duō)元化为途径，以创造价值(zhí)和实现价值为核心，从而实现市(shì)值对于(yú)企业内在(zài)价值的即时反映并实现(xiàn)企业价值最 大化的活动。良好的市值表现对上市公司的品 牌提升、产业经营、人(rén)才优化、收购(gòu)与反收购等均具有直接促进作用。市(shì)值管理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市值管理的两
种典型错误(wù)认识(shí)。由于市(shì)场对(duì)市值管理尚未形成统一清晰的认识(shí)，监管部门也尚未出台(tái)相关指引，当(dāng)前对市值管理(lǐ)存(cún)在两种典型(xíng)错误(wù)认识。一种(zhǒng)是不(bù)重视市值管理，认(rèn)为上 市(shì)公司把主业(yè)做好就(jiù)行，市(shì)值不用管理。这是鸵鸟心态，对任(rèn)何(hé)一个上(shàng)市(shì)公司而言，市值是客观存在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任(rèn)。另一(yī)种是把市值(zhí)管理搞偏了，甚(shè正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理n)至走上违法违(wéi)规的邪路(lù)。如将市(shì)值简单理解为公司股本(běn)乘(chéng)以股价，在(zài)股本不(bù)变的情况下，市值差(chà)别等于股价差别，进而把市值管理等同于股价管理(lǐ)，就(jiù)有可能跌入拉升股价(jià)、二级炒(chǎo)作等(děng)违法(fǎ)违规的泥潭。这(zhè)些(xiē)典型(xíng)错误认识根源在 于对市值管理的理解存在偏差，没有(yǒu)把握市值管理的(de)实质和方法。

通过行之有(yǒu)效的市值管理(lǐ)方法和行动，依法合规提升上市公
司市值。从本(běn)质上看，驱动上市(shì)公(gōng)司市值增长的核 心要素为利润及市盈(yíng)率（市值=利润×市盈率）。利润是经营的结果(guǒ)，属于上市公司基本面，取(qǔ)决于上市公司的公(gōng)司治理(lǐ)、技术(shù)创新、业务拓展(zhǎn)、成本控制、管理能 力等自身积累以及(jí)外部并购要素。市盈率是资本市(shì)场对上市公司的估值水平，属于上市公(gōng)司资本面，主要体现投资者对上市公(gōng)司未来增长(zhǎng)的预期，是未来利润预期在目前市值中的体现，与上市公
司所处行业、成长性(xìng)、资本市场形象、股东(dōng)结构(gòu)、资(zī)本运作水平等要素相关。市值管理的方法论就是(shì)围
绕这些核心(xīn)要素，通过价(jià)值塑造、价值描述、价(jià)值传(chuán)播、价(jià)值实现四个步骤实现良性循环。市值管理的
基本方式(shì)包括完(wán)善公司治理结构、强化(huà)信息披露(lù)、做好(hǎo)投关财关等关系管理、加强ESG管 理等，在此基础 上，通过股票增发、回购、不良资(zī)产剥离(lí)、股权激(jī)励、并购重(zhòng)组(zǔ)等资本运作方式实现市值的稳步提升。

严守合规红(hóng)线，防止市值管理(lǐ)过程中发生操纵市场、内(nèi)幕(mù)交
易等违法违规(guī)行为。市值管理可以有效(xiào)提升上市公司价值，而伪市(shì)值管理 可能会面临行政处罚、民事赔偿、刑事追责的三位一体立体追责，上市
公司(sī)也可能因此而一朝跌入谷底。准确(què)把握上市公司市值管(guǎn)理
的合法性边界，应当坚持“三(sān)条红线”和(hé)“三
个原则”。“三条(tiáo)红(hóng)线”一是(shì)严禁操控(kòng)上市公司信息，不(bù)得控制信息披露节(jié)奏，不得(dé)选择(zé)性信息披露、虚(xū)假信息披露，欺骗投资者；二(èr)是严禁进(jìn)行内幕交易或操纵股价，牟取非法利(lì)益，扰乱资(zī)本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益(yì)及中
小投资者合法权益。“三个原则”方面(miàn)，一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权(quán)外，控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)和(hé)董监高等其他主(zhǔ)体不得以(yǐ)自身名(míng)义实施市值(zhí)管(guǎn)理(lǐ)。二是账户实名。直接进行证券交(jiāo)易的账户必须是上市(shì)公司或(huò)依 法准(zhǔn)许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定(dìng)真实、准确、完整、及时、公平地披露(lù)信息，不得(dé)操控信息，不得有抽(chōu)屉协议。

上市公司市值管理(lǐ)，要从上市公(gōng)司长远发展和战略全局的角度考虑，既要以产业(yè)为本、注(zhù)重经营利润(rùn)，又要善于借力资(zī)本市场、合规提升估值(zhí)水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实 现(xiàn)企业价值的最大化和可持续发展。

在市值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急于求成(chéng)、揠苗助长，更不能操纵(zòng)市场、违法违(wéi)规，如此方(fāng)可达到稳步增长、基(jī)业长青的理想效(xiào)果，否(fǒu)则就可(kě)能适得其反、南辕北辙。

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