或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可

A股上(shàng)市公司2024年半(bàn)年报披露已收官，其中多家公司董事(shì)会在半年报(bào)审议中出现“异议”。

据上海证券报记(jì)者不(bù)完(wán)全统计，今年共(gòng)有13家上市公司的半年报审议(yì)未能获得全体董事一致同意或确认“保真”，共涉及8名独立董事及(jí)9名董事。其(qí)中，“披星戴帽(mào)”的ST及 *ST公司有5家，占比近四成。

梳理董事们(men)的“异议”意见，主(zhǔ)要聚焦财务问题、公司治理、同业(yè)竞(jìng)争等方面。此(cǐ)外，还有部分(fēn)董事因涉嫌违法(fǎ)而无(wú)法(fǎ)对半年报出具书面确认(rèn)意见。

13份半年报未获全部董事认可

在13份未能获得全体董事一致认(rèn)可的半年报中，共有11位董事(shì)或(huò)独立董事投出弃权票，3位董事(shì)或独立董事投出反对票，3位董(dǒng)事(shì)因涉嫌违法(fǎ)而无法对半年报出具书面确认意(yì)见。

例如，梦洁(jié)股份董事陈洁、ST聆达董事柏疆红、晶华微董事(shì)罗伟绍均对其公司半年报投出反对票。以晶(jīng)华微为例，公司董(dǒng)事罗伟绍(shào)表示，公(gōng)司半年报中未披露几项重要内容，包括公司可能面临(lín)的由上半年离职员(yuán)工提起的劳动仲裁或(huò)诉讼(sòng)、此前与(yǔ)政(zhèng)府沟(gōu)通的拿地事宜进展以及(jí)涉及监管(guǎn)事(shì)项(xiàng)的进展情况。

值得(dé)注意的是，记者(zhě)统计发现(xiàn)，近六成对半年报持有异议的董事(shì)及独立董事具有金融(róng)会计背景。

如庚星股份独(dú)立董事虞丽(lì)新、*ST海越独立董(dǒng)事沈烈等均为注册(cè)会计师(shī)，信音(yīn)电子独立董事杨艳波毕业于(yú)会计学专业，曾(céng)任多家会计师事务所合伙人。上(shàng)述独立董事均从会(huì)计(jì)专业(yè)角度(dù)出发(fā)，对公司财报中(zhōng)财务数据、关联交易等方面提出(chū)质疑(yí)。

以庚星股份为例，公司独立董事虞丽新投了(le)弃权(quán)票。公告称，2023年、2024年上(shàng)半年，公司(sī)与关联方宁夏伟中能源科技有限公司、陕西伟天腾(téng)达科技有(yǒu)限公司持续因关联交易形(xíng)成大额逾期账款。虞丽新表示，无法获(huò)取充分适当的依据，保证公司应(yīng)收账款余额计提1%的坏账准备合理(lǐ)性。

自去年中国证监会发布《上市公司独立董事(shì)管理办法》以(yǐ)来，各方对独立董事的(de)履职表现给予高度关注。今年，上交(jiāo)所、深交所相继发布《上市公司(sī)独立董事规则理解一本通》及《独立董事和(hé)审计委员(yuán)会履职手册》，旨在为相关方提供详尽的(de)实务操(cāo)作指引，上(shàng)市公司独董积极履职的(de)情况(kuàng)越来越(yuè)多。

多(duō)家(jiā)公司收到监管工作(zuò)函

目(mù)前，已有多家(jiā)公司因半年(nián)报被投反对票或弃权票，收到监管机(jī)构下发的监管(guǎn)工作函。

8月29日，晶华微董事罗(luó)伟绍(shào)对公司半年报作反对表决。次日，晶华微(wēi)召(zhào)开董事会(huì)会议，通(tōng)过《关于任免公司董事的(de)议案》，免去罗伟绍公司董事及审计委员会委员职务。上交所就此(cǐ)火速下发《关于对杭州晶华(huá)微电(diàn)子(zi)股份(fèn)有限公司半年(nián)报董事(shì)异议相(xiāng)关事项的监管工(gōng)作(zuò)函》。

上述13家上市(shì)公司中(zhōng)，“披星戴帽”的ST及*ST公司占比近四(sì)成，ST高(gāo)鸿(hóng)、ST聆达(dá)、ST东时、ST锦(jǐn)港、*ST海(hǎi)越等5家公司名(míng)列其中(zhōng)。

值(zhí)得一提的是，ST锦(jǐn)港因半年报未获半数通过，无(wú)法在法定(dìng)期限内披(pī)露，收到上(shàng)交所监管工作函。公司称，此前(qián)接到证监会《行政处罚及市场禁(jìn)入事(shì)先告知书》后，对相关问题展开整改，由于需整改问题时间跨度大、情况复杂，截至(zhì)8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度(dù)报告不能如实反映公司(sī)的经营情况(kuàng)。因无法按期披露半年报，ST锦(jǐn)港于9月2日(rì)开始停牌(pái)。

三类(lèi)问题成(chéng)异议焦点

董事们的(de)“异议”意(yì)见主要聚焦(jiāo)财务问题、公(gōng)司治理(lǐ)、同业竞(jìng)争(zhēng)等方面。其中，财务问题尤为突出，如庚星股份、梦洁股份、ST海越、中(zhōng)国铁物等(děng)公司的关联交易与资金流向成为董事关注的焦点，多位董事据此(cǐ)建议公司出具专项(xiàng)审(shěn)计报告。

8月(yuè)30日，梦洁股份披露半年报，董事陈洁(jié)对此投反对票，并出具超1000字的说明。陈洁对(duì)造成大(dà)量(liàng)应(yīng)收(shōu)账款坏账的成因及过程提(tí)出质疑，并(bìng)认为(wèi)公司投入广告(gào)费与投放效果、收益完全背离，大(dà)股东资金占用的归(guī)还款项流向存疑，要求对上述(shù)三项问题进行专项审计。同时，公司年审会计师天职国(guó)际被证监会处罚，履职20年来公司仍暴露出大(dà)额资金占用、大额资产减值、内控(kòng)失效等(děng)一系列(liè)问题，陈洁要求聘请(qǐng)其认可的会计师事务所对其质疑的问(wèn)题进行审计(jì)。

庚星股份、ST高鸿、ST东时等公司也因财报曾被审计出具非标或保(bǎo)留意见，得到董事关注。

公司治理(lǐ)是董事提出异议的另一大(dà)关键问题。庚星股份(fèn)、梦洁股份等多家公司近年发(fā)生“易主”，目前仍面临“内斗”难题。

以庚(gēng)星股份(fèn)为例，8月28日(rì)，公司发布半年报(bào)，独立(lì)董事虞丽(lì)新表示无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整。同日，公司披露一系列人事变动，选举与聘任新副(fù)董事长、总(或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可zǒng)经理、财(cái)务(wù)总(zǒng)监、董事会秘(mì)书等董(dǒng)监高职位。次日，庚星股份公告称公司印章(zhāng)、证照资(zī)料(liào)已遗失，未能办理或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可有关移交手(shǒu)续。

此前(qián)，浙江海歆通过(guò)司法拍卖“入主”庚星股份。7月31日，浙江海歆(xīn)作为发起(qǐ)人，召开庚星股份临时股东大会，要求罢免庚星股份原(yuán)董事会(huì)的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员。同日，虞丽新成为(wèi)公(gōng)司独立董事。

此外，同(tóng)业竞争也(yě)是董事提出异议的原因之一。

信音电子独(dú)立董事杨艳波、梁永明结合相关信息，无法判定信音股份是否触发公司首次公开发行及上市时其(qí)出具的《关于避免同业竞争(zhēng)事项的承诺》，因(yīn)此对半年报投出弃(qì)权票。据悉，信音(yīn)电(diàn)子主营业(yè)务为连接器的研发、生产和或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可销(xiāo)售，控股股东为信(xìn)音(yīn)香港(gǎng)，而(ér)信音股份是信(xìn)音香(xiāng)港母公司的股东，参股泰硕电子，后(hòu)者主营业务为散热(rè)器产品，并经(jīng)营其(qí)他电子零(líng)组(zǔ)件涵盖卡座类产品及读(dú)卡机产品等。

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