黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚 175万元

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　　原标题：董(dǒng)秘(mì)：年薪43.8万元 被罚175万元

　　9月6日晚间，国中(zhōng)水务公告收到(dào)黑龙江证监局的《行(xíng)政处罚事先(xiān)告知书》，公司因为(wèi)未按规定披露(lù)关(guān)联方非经营性资金占用事(shì)项以及未及(jí)时披(pī)露重大投资事项被(bèi)监管给
予(yǔ)处罚，其中董秘合计被罚175万元(yuán)，时(shí)任财务总(zǒng)结(jié)被罚150万元(yuán)。

　　据《事先告知书》，公 司涉及的(de)违法违规主(zhǔ)要
包(bāo)括：

　　一、未按规定披露关
联方非经营性资金占用

　　鹏欣集团、春冠物资、宜睿国际、鹏欣建(jiàn)安、鹏欣房地产在涉嫌违法行(xíng)为发生期间为国中水务实际控制人姜照柏实际(jì)控制的法人，为国(guó)中水务的关联方(fāng)。

　　2018年 至2020年期间，国中水务(wù)通过与第三(sān)方联合(hé)成立私募(mù)股权(quán)基金、购买商业承兑 汇票进行理财、购(gòu)买资产管(guǎn)理(lǐ)计划、与关联方联合成立企业等(děng)方式向(xiàng)关联方鹏欣(xīn)集团、鹏欣(xīn)建(jiàn)安、春冠物(wù)资、宜睿国际、鹏欣房地(dì)产提供资(zī)金，构(gòu)成关联方非经营性资金占用。

　　其(qí)中，2018年、2019年、2020年资金占用发生(shēng)额 分别为11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国(guó)中水(shuǐ)务既(jì)未以(yǐ)临时公告形式及(jí)时披露，也未在2018-2020年年报中披露关联(lián)方非经营性 资金占用情况，导致相关年(nián)报存在重大遗(yí)漏(lòu)，截至2023年4月，被关(guān)联方占用的资金及利息已(yǐ)全部归(guī)还。

　　二、国中水务未及(jí)时披露重大投资事项

　　国中水务于 2021年12月24日与上海文盛签订《项目合(hé)作协议》，拟成立(lì)合 资公(gōng)司共同收购山东泉林 集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文(wén)盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水(shuǐ)务出资7.6亿元(yuán)持有合资公(gōng)司40%的股权。

　　国中水务于2021年12月27日向(xiàng)上海文盛(shèng)支付1.5亿元(yuán)履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时在临 时公告披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告(gào)》（临2022-035）才予(yǔ)以披露。

　　要说第一个违规事项非经营性资金占用，很多董秘会踩雷，但(dàn)是(shì)第二项重(zhòng)大投资事项未及时披露(lù)，这不应该啊，从公司过往公告可以看到(dào)，双方是21年(nián)12月签署(shǔ)的合作协议，由文盛(shèng)投资(zī)领衔去做(zuò)尽调，看看适不适合投资，最终结果是对方(fāng)建议放弃对(duì)标的的收购，期间(jiān)公司交 了1.5亿元的保证
金，后面对方给(gěi)退回了。

　　关于(yú)为什么(me)不履黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元行临(lín黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元)时公告披露，公司管理层认为，本次投资尚处于调研阶段，尚未涉及到具(jù)体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审(shěn)议(yì)标准，决定暂不(bù)披(pī)露，等(děng)后期项目(mù)确定投资后，再上会(huì)审议并披露。

　　后续在回复交易所二次问询时，董秘也是如此认为：投资金额(é)未达到审议标准，没有提交董(dǒng)事会审议的做法(fǎ)，符合(hé)披露规定，做到了勤勉尽责。

　　时任财(cái)务总监章韬对于收(shōu)购(gòu)事项，也在此前回(huí)复问询函(hán)时做了解释，认为自己勤勉尽责。

　　2022年11月，黑龙(lóng)江证 监
局下达了《行政监管措施决定书》，认为判断是否达到信息披露标
准要以7.6亿元的拟(nǐ)出资来(lái)判断，不(bù)是以1.5亿元的保证金判断，公司达到(dào)了临时披(pī)露标(biāo)准。

　　上面(miàn)这个《行政监(jiān)管措(cuò)施决定书》中只警示(shì)了
董事长、总裁和董秘，没有
财(cái)务总监。

　　不(bù)过最终在(zài)《行政处罚事先告知书》中，财总又担(dān)责了，定(dìng)责(zé)上：

　　1、针对第一项违规（非经营性资(zī)金占用），时任董事长尹
峻(jùn)、总裁丁宏(hóng)伟是信息披露的主要负(fù)责人，未及时组织国(guó)中水务进行(xíng)信息披露，保证相关定期报告的(de)完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直(zhí)接负责的主(zhǔ)管(guǎn)人员。时任黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元font>董事会秘书庄建龙、财(cái)务总监章韬(tāo)未尽(jǐn)到合理注意义(yì)务，未勤勉尽责，是其他(tā)直接责任人员。

　　这里(lǐ)财总和董秘分别被罚100万(wàn)元。

　　2、针对第二项违规（重大投资未及时披(pī)露），时任(rèn)董事长张彦、总裁丁宏伟(wěi)、董事会秘书庄建龙是(shì)信息披露的主要负(fù)责人，未及时组织(zhī)国中水务进行信(xìn)息披(pī)露，未勤勉尽责，是该违法行(xíng)为直接负
责的主管人员。财务总监(jiān)章韬未尽到合理注意(yì)义务(wù)，未勤勉尽责(zé)，是(shì)其他直接责任人员。

　　财总(zǒng)和董秘的唯一区
别是，第二项(xiàng)违规，董秘担主(zhǔ)责，这里(lǐ)董秘被罚75万元，财总被罚50万元。

　　合计下来，董秘被罚175万元(yuán)，财(cái)务总监被罚(fá)150万元，董秘2023年在公司领取
的税前薪酬43.8万元，董秘2019年8月上任的，这算下来(lái)，2020-2023年等于白(bái)干，还要搭进去一点。

　　目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人
还可以(yǐ)进行申辩，待申(shēn)辩完成(chéng)后，监管会下达最终《处罚决定(dìng)书》。