多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定(dìng)向(xiàng)可转债(zhài)搭(dā)配现金收购(gòu)创芯微的(de)重(zhòng)组申请获中国证监会注册批(pī)复，本单案例系“科创板八条”发(fā)布后落地的首单科创板(bǎn)公司收购未盈利资产案例，也(yě)是定向可转债重组新规发布后全市场首单成功注册案例，交易设置的市场法(fǎ)估值、差异化定价等安(ān)排也颇具借鉴意义。

　　近期(qī)，上交所并购重组(zǔ)市场持续活跃，中国船舶（600150）与(yǔ)中国重(zhòng)工(gōng)（601989）、国(guó)泰(tài)君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继 公(gōng)告，普源精(jīng)电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆续落(luò)地，为多措并举活跃并购(gòu)重组市场(chǎng)，上交所再 添(tiān)新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案(àn)例一本通》（下称《并购重组(zǔ)一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市公司准确理(lǐ)解多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》 规则，把 握最新(xīn)监管导向，激发并购重组市场活(huó)力，推动更(gèng)多典型示范(fàn)案(àn)例落地。

　　为并购重组提供实(shí)用的“工具书”

　　并购重组是实现产业整(zhěng)合和转(zhuǎn)型升(shēng)级、优化(huà)资源配置、助力上市公司(sī)实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展(zhǎn)新质生产(chǎn)力的有效手段。

　　记者梳理发现，2023年2月全面注册制以来 ，证监会、上(shàng)交所通过修改(gǎi)完善规则、优化监管机制(zhì)、加强市(shì)场沟通等(děng)方式，发布十余(yú)项并(bìng)购重组利好政策(cè)，从创(chuàng)新制度安排、丰(fēng)富支付工具、优化审核监管等方面(miàn)，回应市场诉求，支持(chí)上(shàng)市 公司(sī)高质量并(bìng)购重组。

　　上(shàng)交所相关(guān)负责人(rén)认为，实践中，上市公(gōng)司(sī)并购重组形式多样、流程复杂(zá)，既可能涉及上市公司资产业务(wù)重(zhòng)大变化(huà)，也可能导致上市公司
重大权益变动，所适用的证券监管规(guī)则(zé)体(tǐ)系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确把握。本次发布的《并购重(zhòng)组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监(jiān)管主要制度(dù)规则(zé)，既包(bāo)括证监会 部门规章和规范性文件，也包(bāo)括交易所自律监管规(guī)则，汇编成规则合辑便利公司参考(kǎo)使用，为科创(chuàng)板上市公司适配自身需求、筹划和实施并(bìng)购重组提供(gōng)实用的“工具书”。

　　据介绍，从《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法》（下
称《重组办(bàn)法》）吸纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底(dǐ)价、完(wán)善重组认定标准等规则的全面修订，到发布(bù)重组定向可转债(zhài)规则、延长
发股(gǔ)类重组财务数据有效期的便利(lì)政策；从完善科创板重组“小额快速”审核机(jī)制、明确审核(hé)时限，到“科(kē)创板八条”对收购未盈利硬科技企业(yè)、提升(shēng)估值包容性等政策的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托并购重组(zǔ)提质增效的大力支持，前述(shù)内容在《并购重组一(yī)本通》中均有收(shōu)录和(hé)解读。

　　剖析典型案例为市场(chǎng)主体释(shì)疑解惑

　　记者了解(jiě)到，2023年以来，上交(jiāo)所举办近50场(chǎng)并购(gòu)重组相关 培训调研活动，向市场主体宣贯(guàn)最新
政策(cè)导向，并就更好活(huó)跃并购重(zhòng)组市场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购
重组(zǔ)一本通》，围绕市(shì)场关注度高、可能存在规则误解的估值定价(jià)、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公(gōng)司吸收合并、发行定向可转债(zhài)重组等热点话题，选录近年来已获(huò)核准注册或已实施完成的案例，以期市(shì)场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多(duō)代表性案例落地。

　　以上(shàng)市公司(sī)吸收合并为例，记者了解到，在上交(jiāo)所前期走访调(diào)研中，不少市场主体曾表示，关(guān)于上市公司吸收合并的规定(dìng)较(jiào)少、案 例不多，对发(fā)行(xíng)股份的定价原(yuán)则及锁(suǒ)定期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求(qiú)等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选
取A股上市公司(sī)之间吸收合并(bìng)、A股上(shàng)市公司吸收合(hé)并母公司实现优质资产(chǎn)整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等(děng)具有不同交易实质的吸收(shōu)合(hé)并案(àn)例，为有(yǒu)需求的上市公司设计(jì)重组方案(àn)提供案例参(cān)考。

　　再比(bǐ)如，伴随着全面注册(cè)制《上市(shì)公司重大资产重组管理办法》修订，将重组多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》有利于提高上市公司“持续盈利能(néng)力”修改为“持续经营能力”；在此基础(chǔ)上，“科创板八(bā)条”进一步(bù)明确，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收(shōu)购优质(zhì)未盈利“硬科技”企(qǐ)业。但市场主体对如何做好此类交易方案设(shè)计及信息披露尚有疑问。

　　对此(cǐ)，《并购(gòu)重组一本通》选取近年来上市(shì)公司收购亏(kuī)损或(huò)微(wēi)利标的资(zī)产案例(lì)，结合上市公司披露的标的资产报告期 未盈利原因、交(jiāo)易必要(yào)性以及对公(gōng)司综合(hé)实力提升作用(yòng)、标的资产未来收益预期等方面(miàn)进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记(jì)者(zhě)梳(shū)理发现，今年以来，科创板上市公司共披露6单重大资产重组(zǔ)及发行股份（含可(kě)转债）购(gòu)买(mǎi)资产案例，已披露交(jiāo)易金额(é)合计(jì)23.64亿元，交易数量(liàng)和规(guī)模已超过2023年全年。重组以外，基于产业协同的高质量上市公司收购亦如火如荼，首单现金(jīn)“A控(kòng)A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条”发布(bù)后，普源精电发行股份收(shōu)购子公司少(shǎo)数股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月(yuè)；思瑞浦向第三方发(fā)行定向可转债并搭配现金(jīn)收购报告期前期未盈利资产的重(zhòng)组申请已获证(zhèng)监会注册(cè)，创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪
录。另有10余家科创板上市公司积极(jí)响应政策号召，围绕同(tóng)行业或产业链 上下游开展对外投资或资产(chǎn)收购，通过并购重组(zǔ)提升发展质效，科创板并购重组逐步升温，开始呈现出活跃态势。

　　上交所表示，将持续通过(guò)走访调研、培训座谈(tán)等方式了(le)解问
题(tí)、听 取诉(sù)求、解答疑惑，不断加强政策宣贯，共同营造(zào)更好(hǎo)市场环境。在监管部门的大力支持下，将一如既往坚(jiān)持市(shì)场化、法治化原则，支持依规设(shè)置的市场化交易安排和(hé)方案创新，推动更(gèng)多示范(fàn)案例落(luò)地，更好发挥(huī)资本市场并购重组(zǔ)主渠道作用，推(tuī)动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发 展的内(nèi)在基础。

责任编辑：石秀珍 SF183

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