并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并(bìng)购重组是(shì)持(chí)续优化(huà)上市(shì)公司质量，实现资本(běn)市(shì)场(chǎng)高质量(liàng)发展的重要方式。为(wèi)进(jìn)一步提升并购重组(zǔ)交(jiāo)易质效，近(jìn)日，监管方面通过一系列并购(gòu)重组政策“组合拳”扶优限(xiàn)劣，助力(lì)优质上市公司转型(xíng)升级提高自身质(zhì)量。多位受(shòu)访人士普(pǔ)遍(biàn)认为，并购重组既要促(cù)进上市公司群体(tǐ)高质(zhì)量 发展，又要避免壳公司借势(shì)重生，更加高(gāo)效(xiào)精准的 政策引导(dǎo)有助于提(tí)升并购重组市(shì)场活(huó)跃度，推动(dòng)上市公司(sī)高质量发(fā)展(zhǎn)。

国务院日前发布(bù)《关于(yú)加强监管防范风险推动资本(běn)市场高质量发展的若干意见》（下(xià)称新(xīn)“国九条”），明(míng)确提出(chū)“鼓励(lì)上市(shì)公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高(gāo)发展质量(liàng)”“加大并购(gòu)重(zhòng)组改革力度，多措并举活(hu并购重组制度优化 产业驱动将成主流ó)跃并购重组市场”。此(cǐ)外，在退市相关制度中，提出“鼓励(lì)引导(dǎo)头部公司立足主(zhǔ)业(yè)加大(dà)对产业链上(shàng)市公司的整合力度”“进一(yī)步削减‘壳(ké)’资源价值。加强并购重组监管，强化主(zhǔ)业相关性(xìng)，严把注入资产质量关”。

为贯彻(chè)落实新“国九(jiǔ)条”相关要(yào)求，各交(jiāo)易所同步(bù)修订了《上市(shì)公司重大资产重组审核(hé)规则》《上市审核委员会和(hé)并购重 组审核委员(yuán)会管理办法》，加大监管力度，提高重组上市条件；完善(shàn)重组小额快速审核机制，明(míng)确规定了
小额快速机制下交易所(suǒ)的审(shěn)核时限；支(zhī)持(chí)上市公司之间吸收合并(bìng)；加大对并(bìng)购重组的监管力度，完善问责机制(zhì)。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条(tiáo)”强调完善并购重组、吸收合(hé)并等政策规定，鼓励引(yǐ并购重组制度优化 产业驱动将成主流n)导头部公司立足
主业加大(dà)对产业链上市公(gōng)司的整合(hé)力(lì)度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度、完善审核(hé)机制、强化了审核机构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并购重组实现提(tí)质增效，助力资本市场高质(zhì)量发展。

“例如‘小额快速’并购重组审(shěn)核程序的适用通过简化审核流程提高(gāo)了审核效率，进而促(cù)进交易(yì)效(xiào)率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预(yù)期，使得资本市场能够更好地(dì)服务实体经(jīng)济，并(bìng)促进资本市场的健康发展和企业(yè)的有效运(yùn)营。”中(zhōng)国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付(fù)立春表示 。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频频，并(bìng)购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示(shì)，今年(nián)一季度A股市场(chǎng)共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易(yì)总金额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长10%。其中
，重大资产重组披露案例已达到80家，这一数量已经接近去年全年(nián)，远超去年同期(qī)的28家。

并购重
组已成为产(chǎn)业发展
的重要一环(huán)。“例(lì)如在大健康领域，产业玩(wán)家在并购中扮演着越来越重要的角(jiǎo)色，行业并购(gòu)市场正从以市值和证券化为主导转变 为以产(chǎn)业逻辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负(fù)责人告(gào)诉(sù)记者，好的“买方”不(bù)仅能在研发、管理、成本(běn)控制(zhì)、销售渠道等方面对(duì)创新(xīn)企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决财务投资人的退出难(nán)题。

据易凯资本数据，2023年中国上市(shì)公(gōng)司(sī)医疗健康行业并购重组中(zhōng)，产业并购占比超过(guò)80%，产业整合诉(sù)求持续强烈(liè)。易凯资本表(biǎo)示，基于国内外经济形势和自(zì)身(shēn)发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方(fāng)企业既是在极低的估值水平上(shàng)，又要求有极高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变(biàn)化、交(jiāo)易能(néng)力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会(huì)爆发。

国有控股上市公司(sī)也有望成(chéng)为并(bìng)购重组市场中的 重要推手之一。清华大学中国现 代国有企业研(yán)究院研究主(zhǔ)任周丽(lì)莎在接受记者采访时谈到，新(xīn)“国九条”鼓励上市公司聚焦主(zhǔ)业，综合运(yùn)用(yòng)并购重组、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企(qǐ)的发展方向(xiàng)和逻辑充分契合。“国有企业市(shì)值管理可通过并购重组实现产业整合和市场扩张(zhāng)，提(tí)高主营业务的市(shì)场(chǎng)竞争(zhēng)力和公司在行业(yè)中(zhōng)的地位。新一轮国企改革深化提升行动要求(qiú)国有企业不断提高核心
竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改 革(gé)，进
一步加大市场化整 合重组力度。”

国(guó)泰君安分(fēn)析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利
逻辑会弱化，价(jià)值重塑、市场(chǎng)整合、产业(yè)链(liàn)协(xié)同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市条件的“硬科技”企业，以实现(xiàn)自(zì)身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行横向(xiàng)并(bìng)购，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同时也能解(jiě)决相关行业内(nèi)企业难以上市的问题；科技企业会更多地收(shōu)购(gòu)前沿领域或未来科技类初(chū)创公司，以寻求行(xíng)业爆发性增长机(jī)会(huì)；牌照类公司(sī)会产生(shēng)更多的并购整合(hé)，以增强行(xíng)业对外竞争力。

北(běi)京德恒（深圳）律师事务所合伙
人(rén)何雪(xuě)华对记者表(biǎo)示，新“国九条”强调完善并 购重组(zǔ)、吸收(shōu)合并等政策规定，鼓励引导头部(bù)公司立足主(zhǔ)业(yè)加大对产业链
上市公司的(de)整合力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度、完善审核机制(zhì)、强化了审核机构的把关(guān)责任和问责体系，推(tuī)动上市公司通(tōng)过并购重(zhòng)组实现提质(zhì)增效，助力资本市场(chǎng)高质量发展(zhǎn)。

“例如‘小额快速’并购 重(zhòng)组审核程序的(de)适用(yòng)通过简化审(shěn)核流程提高了审核效率，进而促(cù)进交(jiāo)易效(xiào)率(lǜ)、激发市场活力。相关制度进一(yī)步明确了市 场预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市(shì)场的健康发展(zhǎn)和企业的(de)有效运营(yíng)。”中国市场学会 金融委
员、允泰资(zī)本创始(shǐ)合伙人付(fù)立春表示。

2024年以来，A股市(shì)场上市公司并购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案(àn)例(lì)，其中披露金额的426单涉及(jí)交易总(zǒng)金额
超过3100亿元，较去年同期增(zēng)长10%。其中，重(zhòng)大资产(chǎn)重组披露案例(lì)已达到80家(jiā)，这一数量(liàng)已(yǐ)经接(jiē)近去年全(quán)年，远超去年(nián)同期的28家。

并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)已成为产业发展的重要(yào)一环。“例如在大健康领域，产业玩家(jiā)在并购中扮演着越来(lái)越重要的角色，行业(yè)并(bìng)购市场正从以市值和(hé)证(zhèng)券化为主导转变(biàn)为以产业逻辑(jí)为主导。”某上市药(yào)企投资部(bù)负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在(zài)研(yán)发、管理、成本控制、销售渠道等方面对创(chuàng)新企业进(jìn)行赋能与(yǔ)协同，甚至能够同时解(jiě)决财务投资人的退出难题。

据易凯资本数据(jù)，2023年中国上市(shì)公(gōng)司(sī)医疗健康行业并购重组(zǔ)中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发(fā)展水平，产业资本出手也(yě)非(fēi)常谨慎。他们要求对方(fāng)企业(yè)既是在(zài)极低的(de)估值水(shuǐ)平上，又要求有极高(gāo)的资产(chǎn)质量。未来，随(suí)着交易双(shuāng)方心态的变化、交易能力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股上市(shì)公司也有望成为并购重组市场中的(de)重要推手之一。清华大学中国现代(dài)国(guó)有企业(yè)研究院 研究主任周丽莎在接受(shòu)记(jì)者采访时谈
到，新“国九条”鼓励上市(shì)公司聚(jù)焦主业，综合运用并购重组(zǔ)、股权激励等(děng)方(fāng)式(shì)提(tí)高发展(zhǎn)质量(liàng)，这与国资央企的发展(zhǎn)方向和逻辑充分契(qì)合。“国有企业市值管理可通过并购重组(zǔ)实现产业整合和(hé)市场扩张，提高主营业务
的市场竞争力和公司在行业中的地位。新一轮国企(qǐ)改革深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源(yuán)配置深(shēn)化改革
，进一步加大市场(chǎng)化整合重组力度。”

国泰君安分析认为(wèi)，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业(yè)链协同的逻辑(jí)会加强。具体来(lái)看 ，传统企业会更多(duō)地(dì)收购(gòu)暂无法满足(zú)上市条件(jiàn)的“硬科技”企(qǐ)业，以实现自身传统业务的
转型升级；成熟(shú)企业会更多(duō)地进行横向并(bìng)购，以扩充市场份(fèn)额、掌握(wò)行业话语权，同时也能解决相关行业内企业难以上(shàng)市的问题；科技企业会(huì)更(gèng)多地收购前沿(yán)领域或未(wèi)来科技类初创公司，以寻求行业爆发性(xìng)增长机会；牌(pái)照类公司会产生更多的并购整合，以(yǐ)增强行业对外(wài)竞(jìng)争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强调完善并购重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头(tóu)部公司立(lì)足主业加(jiā)大对产业链上市公(gōng)司的整合力度。此外，各交易(yì)所同步修订(dìng)的相关(guān)规则还加大监管力度(dù)、完善审核机制、强(qiáng)化了审核机构的把关(guān)责(zé)任和问(wèn)责体系，推动上(shàng)市公司通过并购重组实现提质增效(xiào)，助力资本市场高质量发(fā)展。

“例如(rú)‘小额快速’并购重(zhòng)组审核程序的适用通过简化审核(hé)流程提高了(le)审(shěn)核效(xiào)率，进而促进交(jiāo)易效 率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好地服(fú)务实体经济，并(bìng)促进资本市场(chǎng)的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会金融委员、允泰资(zī)本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场(chǎng)上市(shì)公司并购重组动作频频，并(bìng)购(gòu)市场已(yǐ)呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披(pī)露561单并(bìng)购重组案例，其中披露金额(é)的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同(tóng)期增长10%。其中，重(zhòng)大资产(chǎn)重组披露(lù)案例已达到80家，这一(yī)数量已经接近去年全(quán)年，远(yuǎn)超去年同期的28家。

并购重(zhòng)组(zǔ)已(yǐ)成为产(chǎn)业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业(yè)玩家在并购中扮演着越(yuè)来越重要的角色，行业并购市场正从以市(shì)值和证券(quàn)化为主导(dǎo)转变为以产业逻辑(jí)为主导。”某上市药企投资部负(fù)责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控制(zhì)、销售渠道等方(fāng)面对创(chuàng)新企业进行赋能与协同，甚至能(néng)够同时解决财(cái)务投资人的退出难题。

据易凯资本数(shù)据，2023年中国上市公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表
示，基于国内外经济形势和自(zì)身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要(yào)求对方企(qǐ)业既是在极低的估值水平上，又(yòu)要求有极高(gāo)的资产质(zhì)量。未来(lái)，随着交(jiāo)易双方心(xīn)态的变化、交易能力(lì)的逐步成熟，产业驱动(dòng)的并(bìng)购整合一定会
爆发。

国有控股(gǔ)上市公司也有(yǒu)望(wàng)成为并购重组市场中的重要推手之一
。清华大学(xué)中国现代国有企业(yè)研究院研究主任周丽(lì)莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓(gǔ)励上市公司聚焦主业，综合(hé)运用并购重组、股权(quán)激(jī)励等方式(shì)提(tí)高发展质量，这与国资(zī)央企的发展方向和逻辑(jí)充分契合。“国有企(qǐ)业市值管理可通过并购(gòu)重组实现产业整合和市场扩张，提高主营业务的市场竞(jìng)争力和(hé)公(gōng)司在行(xíng)业中的地位。新一轮国企改革深化提(tí)升(shēng)行动要求国有(yǒu)企业(yè)不断提高核心(xīn)竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源
配置深(shēn)化
改革，进一步加大市场化整合重组力(lì)度。”

国泰君安分析认(rèn)为，从未来并购市(shì)场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价(jià)值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具(jù)体来看，传统(tǒng)企业会更多地(dì)收购暂无法满足上市条件的“硬科(kē)技”企业，以实(shí)现自身传统业(yè)务的转型升级；成熟(shú)企业会更多地进行横向并购，以扩充市场(chǎng)份额、掌握行业话语权，同时也能(néng)解(jiě)决相关行(xíng)业内企业(yè)难以(yǐ)上市的问题(tí)；科
技企业会更多地收购前沿领域或未来科技类初(chū)创公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类公司会(huì)产生更多的并购整合，以增强行业对外
竞(jìng)争(zhēng)力。

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