淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国(guó)经(jīng)营网

　　本报(bào)记者顾梦轩夏欣(xīn) 广州北京报道(dào)

　　淳厚基金的股权之争剧情越来越炸裂。近期，作为淳(chún)厚基金总经(jīng)理也是大股东的邢媛和二股东(dōng)柳志伟的较量愈加频繁。最初的异常发端于淳厚基金(jīn)定期报告中“缺席”的(de)董(dǒng)事会(huì)，从而引发(fā)外界各种猜测。

　　8月(yuè)30日，淳厚基金公开发布公告回应“消(xiāo)失(shī)的董事会”，随后柳志伟立(lì)即以“小作(zuò)文”回怼，整个事件也愈发扑朔(shuò)迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到(dào)，从2023年年报开始，淳(chún)厚基金发布的(de)定期报告(gào)中(zhōng)重要提示项目中(zhōng)没(méi)有(yǒu)“董(dǒng)事会、董事保证本报告(gào)所载资料(liào)不(bù)存(cún)在(zài)虚假记载、误导性陈(chén)述或重大遗(yí)漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连(lián)带的法律责任”的(de)有关表述，这让(ràng)外界对“淳厚基金(jīn)董事会到底(dǐ)发(fā)生了什么”产生(shēng)诸多(duō)疑(yí)问。

　　对(duì)此，淳厚基金在2024年中报中回应称(chēng)，董事(shì)长贾红(hóng)波淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面现已被监管认(rèn)定为行业不适当人(rén)员，且(qiě)根据相关法律法规及公(gōng)司内部制度被暂停董事长、董事职(zhí)权。

　　淳(chún)厚基金内(nèi)部的股权之争，也引发业界对于个(gè)人系公募基金的管理(lǐ)和内控(kòng)问题的思考。济安金信基金评(píng)价中心主任王铁牛表示，个人系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持(chí)续加(jiā)强。例如，在(zài)股东结构上需要有更多制衡管理机制，出现(xiàn)股权争议问题，需要在合规的前提(tí)下，通过董事(shì)会、监事会等内部管(guǎn)理机制(zhì)来协(xié)商解决，不能影(yǐng)响公司的运(yùn)作经营甚至有违法违规的现(xiàn)象发(fā)生(shēng)。“相关公(gōng)司的经营管理者，也需要(yào)有(yǒu)更好(hǎo)的合规(guī)意识，在战(zhàn)略制定、激励机制、信息披露等各(gè)方面必须严格(gé)遵守国家和相关部(bù)门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调(diào)。

　　柳志伟三重身份成(chéng)谜

　　在淳厚基金公开回应外界猜测之前，已有多家媒体就淳(chún)厚基金二股东柳志伟(wěi)拥有(yǒu)三重身份进行了持续性关注报道，涉及(jí)多家境内外上市公司及资产管(guǎn)理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布(bù)《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告(gào)》，回(huí)应上述疑问。公(gōng)告称(chēng)：2024年4月，公司确有发现二股东(dōng)柳志伟具有三重身(shēn)份的切实(shí)有效的证(zhèng)据线索，柳(liǔ)志伟(wěi)持(chí)有两(liǎng)套中华人民共和国二代居(jū)民身份证，而且两套身份证(zhèng)号码不相同。同(tóng)时，柳志伟(wěi)于2009年12月被批准移(yí)居香港，获香(xiāng)港特别行政(zhèng)区政府入境事务处签发的香港居民身份证。结合公开信息，二股东柳志伟确系涉嫌利用多(duō)重身(shēn)份进行(xíng)司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为(wèi)。2024年4月24日(rì)，公司即将上(shàng)述证据线索及有关情况整理后正式(shì)向监(jiān)管机构(gòu)提交了相关报告，待(dài)监管机构进(jìn)一步查证核实及出具(jù)处理(lǐ)意见。

　　9月2日(rì)一早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市(shì)场(chǎng)上流传，对此前公告所指“三重身(shēn)份”进行了说(shuō)明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重身份”的说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地(dì)读大(dà)学、经常居住地和工作(zuò)地变动等原因，内地公安(ān)确曾(céng)向他颁发(fā)过两张身份证。居(jū)住中国香(xiāng)港(gǎng)地区后，做了与内地身份一(yī)致的公证(zhèng)，并获香港身份(fèn)，同(tóng)时注销了(le)内地身份(fèn)证。

　　柳(liǔ)志伟的两个不同号码的内(nèi)地身份证(zhèng)加香港身份证(zhèng)，注销内地身份证(zhèng)是否合规？新古律师事务所主任律(lǜ)师王怀(huái)涛在接受本报记者采访时(shí)表示，根据《居民身份证法(fǎ)》，公民身(shēn)份(fèn)号码(mǎ)是每个公民唯一的、终身不变的身份(fèn)代码，由公安(ān)机关按照公民(mín)身份号码国家标准编(biān)制，确保每个(gè)公民只(zhǐ)有一个合(hé)法的身份证号码。如果有人持有两个不同(tóng)号码的身份证(zhèng)，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在《居(jū)民身份证(zhèng)法》生效之前(qián)，持有两张身份证是否合法，需要考虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身(shēn)份(fèn)证，可能是因为当时的身份登记制度不(bù)够完善，或者存在(zài)一些特殊情况。但是，随着《居民身份证法》的实施，应当(dāng)按照法律(lǜ)规定，确保只(zhǐ)持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身份证的情况，应当(dāng)及时到公安机关进行更正，确保(bǎo)个人信息的(de)准确性和合法性。同时，根据法律规定，公民应当妥善保(bǎo)管自己的居民身份证，不得出租(zū)、出借、转让，也不得使用虚假证明材料骗领居民身份证。“据此，根据现(xiàn)行的《居民身份证法》，持有两张身份证是不合法的(de)。”王怀涛说。

　　值得注(zhù)意的是，柳志(zhì)伟(wěi)在2017年(nián)取得(dé)香(xiāng)港永久性(xìng)居民身份，淳厚基金在2018年获批成立(lì)。业内人士认(rèn)为，根据《基(jī)金法》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《国务院关于管理公开募集(jí)基金的基金管理公司有关问题的批复》等(děng)规定要求，境外自然人（含香港、澳门、台湾地区）不得持(chí)有自然人系(xì)公司股权。那么，柳(liǔ)志伟在成为淳厚基金股东时是否(fǒu)有所隐瞒，淳厚(hòu)基金对此是(shì)否知(zhī)情？

　　淳厚基金方面在接(jiē)受(shòu)本报记者采访时表(biǎo)示，柳志伟在2017年取得(dé)香港(gǎng)永(yǒng)久性居民(mín)身份(fèn)，淳厚基金在2018年获批成立，当(dāng)时公司对柳(liǔ)志伟的境外自(zì)然人身份并(bìng)不知情，柳志伟一(yī)直隐(yǐn)瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟(wěi)以其香港(gǎng)身(shēn)份通过上海仲裁委员(yuán)会向公司总经理邢媛提起(qǐ)仲裁(cái)。柳志伟为了证(zhèng)明香港柳志伟即为大(dà)陆身份证330开(kāi)头的柳志伟，向上(shàng)海(hǎi)仲裁委(wěi)员会提交了(le)经过香港律师公(gōng)证确认(rèn)的两套境内身份(fèn)证和香港身份证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合(hé)一”的身份证明(míng)文件审(shěn)核确(què)认真实(shí)有效，据此立案(àn)并将该案件定性为涉外案件。至(zhì)此，淳厚(hòu)基金才知晓柳(liǔ)志伟2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居(jū)民身份证(zhèng)，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香(xiāng)港永久性(xìng)居(jū)民身份。“因(yīn)此，柳志伟在取得淳厚基(jī)金股东身份时存在(zài)隐瞒其香港(gǎng)永(yǒng)久性居民身(shēn)份，按照《基金法(fǎ)》及相关法律法规规定(dìng)，其股东(dōng)身份非法。”淳厚基(jī)金方面有关人士表示。

　　无法召开的董事(shì)会

　　在“小作文”中(zhōng)，柳(liǔ)志伟还(hái)将治理(lǐ)乱象的矛头指(zhǐ)向淳厚基金现任总经理邢媛，并列举了(le)几条(tiáo)罪状(zhuàng)：一是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根据媒体报道(dào)，2022年3月左右，柳志伟(wěi)先后(hòu)私下与淳(chún)厚(hòu)基金三股东李雄(xióng)厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完(wán)成收购李雄厚、董卫军的股权(quán)。期间，他(tā)亦(yì)与(yǔ)邢媛有10%的股权转让。转让后(hòu)，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一(yī)大股东(dōng)，持股比(bǐ)例达到57%。随后，监管(guǎn)叫停了这一私下转(zhuǎn)让，并要求公司整改，此前所有私下股权转让均需退回。由此，邢媛和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢(xíng)媛在接受本报(bào)记者采访时表(biǎo)示：“柳志伟2022年3月在未(wèi)告知我的情况下即私下先行与公(gōng)司股东李雄厚等人商议并签署了股权转让(ràng)协议。柳志伟(wěi)在上述协(xié)议签署之后才告知我，或(huò)者考虑出淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面售股权，或者成为(wèi)实际上的小股东，后续股权事(shì)务有(yǒu)贾红波、谢芳等人全权负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意(yì)意向卖出(chū)其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛(yuàn)迟迟(chí)不愿(yuàn)收剩余尾款，后续合同也未再(zài)推进。邢媛将柳志(zhì)伟的股(gǔ)权私下倒卖等违法情况如(rú)实反映给监管，目前正在等待监管机构的进一步处理意见(jiàn)。

　　那么，上述私下股权转(zhuǎn)让行为是(shì)否(fǒu)违法违规？王怀(huái)涛指(zhǐ)出，股权转(zhuǎn)让行为是否违法违(wéi)规，需要考虑(lǜ)是否遵守了《公司法(fǎ)》的相关规定，包括是否获得(dé)了其他股东(dōng)的同意、是否侵(qīn)犯了其他股东的优(yōu)先购买权，以及是否得到了监管部门的(de)批准。在(zài)这个案例中，由于股权转让未得到监管部门的批准，因此被认(rèn)定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如果股权转让过(guò)程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能(néng)构成违法违规。

　　对于邢媛未收(shōu)全款的问题，王怀涛表示，在股权转让中，是否收全款与未收全款(kuǎn)涉及合同的履行程度，这可能影响违(wéi)约责(zé)任的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻重(zhòng)。违规转让的情节轻重通常取决于(yú)违反(fǎn)法(fǎ)律规定或合同约定的严重性，以及可能对公司、其他股东或公司债权人(rén)利益造成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟(wěi)出具行政(zhèng)监管(guǎn)举措要求，柳志伟需在60个工作日(rì)内改(gǎi)正(zhèng)私下倒(dào)买倒(dào)卖公司股权的行为，并在前述期(qī)限内将其持有的淳厚(hòu)基金全部股权转让给合格(gé)的受让人，在全部股权转让完成(chéng)前不得行使股东权利。

　　对于“小作(zuò)文”中(zhōng)提到的邢媛阻挠董事会召开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会(huì)无法有效召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾红波、李银桂签(qiān)署(shǔ)的(de)股权(quán)转让合作协议约定，明确承诺贾(jiǎ)红波进入公(gōng)司担任(rèn)董事长、李银桂(guì)担任副董事长作为贾红波、李银桂买入公司(sī)股权的对价(jià)之一；根据柳志伟与李(lǐ)雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志(zhì)伟置换其推荐(jiàn)的新董事（包括独立董事(shì)），并同意由柳志伟(wěi)推荐(jiàn)的人担任董事长。柳(liǔ)志伟据此置换了董事会的两位董(dǒng)事成员(yuán)，新进入(rù)的独(dú)立董事为(wèi)张海和刘昌国。第二，根据公司章程规定，公司董事(shì)会有效(xiào)召(zhào)开需要三名股东董事同(tóng)时出席方为有效。除贾红波已(yǐ)经被认定为不适当人(rén)选(xuǎn)，按照法(fǎ)律(lǜ)法规(guī)和公司(sī)制度暂停全部职权外，公司仅剩三名(míng)股东董(dǒng)事(shì)——邢媛、董卫军、聂日明。而(ér)聂日明和柳志伟(wěi)之间，无论在(zài)境内还是境外(wài)，均为多年上下级共事关系；董卫(wèi)军已经将股权卖出给柳志伟，实(shí)际(jì)在董事会代表柳志伟(wěi)的利益。基于上述情况，邢媛作为公司法定代表人、为切实有效保(bǎo)障公司所有持有人利益，避(bì)免(miǎn)公司不(bù)被境外不法身份人员及其背后的(de)违法犯(fàn)罪势力进一步侵害，造成不(bù)可收拾的行业金融乱象，立即切实做好了与(yǔ)该名股东及(jí)其(qí)董事会关联人员(yuán)的隔(gé)离(lí)切割措施。澄(chéng)清公告清楚表达了为切实维(wéi)护持有人利(lì)益和公司(sī)团队(duì)稳定，公(gōng)司及时与柳志伟及(jí)其关联人员进行了全面风险隔离切割的情(qíng)况。

　　淳厚基金(jīn)2024年(nián)基金产品年中报显示，上海证(zhèng)监(jiān)局责令公司(sī)三个(gè)月内改(gǎi)正，整改期间暂停受理公募基(jī)金(jīn)、产品注册申请及新增私募资产管理计(jì)划备案措施。

　　邢媛(yuàn)表(biǎo)示，公(gōng)司正积(jī)极(jí)配合监管部(bù)门提交证据线索，积极联(lián)系相关人员配合监管部门进行现(xiàn)场谈话(huà)。在当前情况下，公司将与内部专业团队(duì)和投资核心人员绑定，推进(jìn)员(yuán)工持(chí)股计划来解决目前的股权(quán)治理僵局，这一直符(fú)合专业自然人持股公募(mù)基金法(fǎ)规政策(cè)导(dǎo)向(xiàng)要(yào)求，也能(néng)实现公司(sī)的可持续健康发展(zhǎn)。

　　中国企(qǐ)业资本联盟副理事长(zhǎng)柏文喜认为，淳厚基(jī)金的一系列事件反映了个人系(xì)基金公司在公司治理、内部控制(zhì)、股权结构稳定性(xìng)以及合规性方面的问题。淳(chún)厚基金出(chū)现了董(dǒng)事会无法正常(cháng)召开、股东之间的内斗、股权转让争议等(děng)情况，这些问题可能会影(yǐng)响(xiǎng)到公(gōng)司的运营效(xiào)率(lǜ)和市场信誉，进而影(yǐng)响投资者利益和公司长期发展(zhǎn)。

　　事实(shí)上，个人系基金公司相较于其他(tā)类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括可能存在的公司治理结构不(bù)够完善、内部控制不够严格、股权结(jié)构变动带来的(de)风险以及可能的(de)合规风险等。

　　为避免(miǎn)和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金公司可采取(qǔ)以下措施，实现健康稳定的发展，比如加强公(gōng)司治理、完善内部控(kòng)制、稳(wěn)定股权结(jié)构、提高合规意识、增强透明(míng)度、强化投研能力。

责任编辑：杨赐

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