海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽集团(603069)公告拟向海南(nán)省旅游投资集团(tuán)有限公司(sī)（下称“海(hǎi)南(nán)旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南(nán)旅(lǚ)投免(miǎn)税品有限公司（下称“海旅免税”）的全部股权，同时拟向不(bù)超过35名符合条件的特定对象发(fā)行股票募集配套资金。

在原(yuán)重组方案已经公司股东大会(huì)审议通过，并取得海南省(shěng)国(guó)有资产监督管理委(wěi)员会批(pī)复(fù)后，9月2日晚间该公司(sī)披露，拟对原重组方案进行重大调整，公司董事会当(dāng)日已审议通过相关议案。

经初步筹划，调整(zhěng)后的方案为，上市(shì)公司拟通过向(xiàng)海南(nán)旅投支付现金及/或资产方式(shì)，收购剥离华庭(tíng)项目后的海(hǎi)旅免税(shuì)控制(zhì)权。

本次交易(yì)不(bù)涉及上市公司发(fā)行股海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整份或配套募集(jí)资金的行为。本次交易涉及的具体资产范围尚需交易双方进(jìn)一步协商确定。根据初步研(yán)究和测算，调整后的(de)重组方(fāng)案预计(jì)将构成重大资产重组，预计不(bù)会导致公司控股股东和实际(jì)控制人发生变更，不构成重(zhòng)组上(shàng)市。调整后(hòu)的重组方案(àn)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。

早在2022年，海汽集团就曾披露筹划(huà)重(zhòng)大资产重组的停牌(pái)公告(gào)，称拟以发行股(gǔ)份及支付现金购买海旅免税的(de)部分或全部股权。

彼时该公司表示，本次交易前，上市公司的主营业务为汽车(chē)客运、汽(qì)车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交(jiāo)通(tōng)旅游等(děng)业务。本(běn)次交易(yì)标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完(wán)成(chéng)后，上市公司主营业务将从传统客(kè)运(yùn)业海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整务转型为综合旅游业务，实现旅游交(jiāo)通、旅游商业跨越式发展。

不过公司这一跨越式发展一直未能践行。2024年(nián)2月(yuè)，海汽集团(tuán)就曾因调整重大资(zī)产重组方(fāng)案停牌(pái)。

2022年海汽集团并购海旅免税的初始作价超过50亿元，彼时海南旅投承(chéng)诺，公司2022年度(dù)净利润不低于1.16亿(yì)元，2023年度净利润不(bù)低(dī)于3.58亿元，2024年度净利润不低于(yú)5.38亿元；如果业绩承诺(nuò)期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于7.28亿元。

但此后随着方案调(diào)整，据2024年3月披露(lù)的交易草案，交易(yì)标的资产的交易作价已调减至20.37亿元(yuán)，调(diào)整幅度超过20%，构成重大调(diào)整(zhěng)，同时对本次交易涉及的发行股份(fèn)购买资产股份(fèn)发行价格、发行数量、股份与现金(jīn)支付对价(jià)、业绩承诺与(yǔ)补偿(cháng)安排、募集(jí)配套(tào)资金等也进行了相应调整。

调整后，海南旅投承(chéng)诺2024年度净利(lì)润不低于1.61亿元，2025年度净利(lì)润不低于1海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整.82亿元，2026年度净利(lì)润不低于(yú)2.02亿元；如(rú)果业绩承(chéng)诺期顺延(yán)至2027年，则(zé)2027年度净利(lì)润不低于2.21亿元。

对于调整原因，海汽集(jí)团彼时表示是由于2023年(nián)11、12月行业趋势发生(shēng)变化，标(biāo)的(de)公司业绩不及预期。

对于此番(fān)再度(dù)对(duì)重组方案进行重大调(diào)整，海汽集团也提及，自2024年4月8日召开公(gōng)司2024年第二次临时股东大(dà)会以来，公司与中介机构持续关注(zhù)市场环境、标的公司业绩(jì)情况，根据海口(kǒu)海关统计(jì)数据，2024年1-7月海南(nán)离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标(biāo)的公司免税业务与行业(yè)走势较为一(yī)致，从目前业绩情(qíng)况来看，能否实现(xiàn)其承诺业绩存在较大不确定(dìng)性；此外，华庭(tíng)项目开业以(yǐ)来经营未达预期(qī)，处于持续亏损状态。

鉴于标的公司剥离华庭项(xiàng)目需要较长时(shí)间(jiān)且标的公司受市(shì)场环(huán)境影响业绩下滑也需要进行重(zhòng)新评估，为切(qiè)实维护公司和广大投资(zī)者利益，进一步优化上市公司(sī)资产质(zhì)量，经交易各方协商，拟将原重组方(fāng)案调整(zhěng)为通过向海南旅投支付现(xiàn)金及(jí)/或资产方式，收购剥离华庭项目后的(de)海旅免税控(kòng)制权。

目(mù)前，海(hǎi)汽集团(tuán)业务仍为汽车客运、汽车场站的商业开发与经营、汽(qì)车综合(hé)服务等业务。

在2023年业(yè)绩出现(xiàn)亏损后，2024年上(shàng)半年(nián)，该公司班(bān)车客运收入、客运站场经营收入(rù)等(děng)同比有所增长(zhǎng)。报(bào)告期内共完成客运量1026.77万(wàn)人次，同比增长1.34%。2024年上半年实现营业收入4.56亿元，同比增长18.84%，2024年上半(bàn)年公司利润总(zǒng)额(é)为-524.91万元，同比增长88.18%；归母净利(lì)润-817.14万元，同比增长(zhǎng)82.34%。

不过对(duì)于公司经(jīng)营情况，海汽集(jí)团(tuán)半(bàn)年报还提及(jí)，公司聚焦(jiāo)效(xiào)能提升，推进投资并购和资产运作开拓“新路(lù)子”。期内该公司(sī)投资并(bìng)购取(qǔ)得新进展。加快推动收购海汽康达公司10%股权项目工作，现已进入收尾阶段；完成公司持有的海聚燃气公司35%股权处置前期工作；扩大创新业务板块(kuài)项目(mù)储备。

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